投服中心剑指奥瑞德并购重组的启示

继作为上市公司股东参加股东大会、剑指国光电器等四家上市公司《公司章程》三类不当条款，以及先后对匹凸匹与康达新材虚假陈述行为提起证券支持诉讼后，日前，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）又将矛头指向相关上市公司的重大资产重组。基于投服中心此前的出色表现，笔者以为，投服中心在规范上市公司并购重组方面也可发挥一定的作用。

奥瑞德 2017 年6月 12 日开始停牌筹划重大资产重组，历经一波三折后，于2017年11月23日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关系交易预案》，同年12月5日即收到上交所的问询函。

上交所在问询函中提出了诸如关于本次交易是否构成重组上市、关于本次交易存在的主要风险、关于标的资产行业经营及财务信息，以及其他事项等四个方面的问题。2018年1月5日，该上市公司在上交所大厅召开重大资产重组媒体说明会，投服中心的相关人员以股东身份出席了该次会议。

会议现场，投服中心对于奥瑞德的重大资产重组也提出四个方面的问题，包括本次重组是否构成重组上市；标的资产权属是否清晰，过户或者转移是否存在法律障碍；交易的不确定性风险；标的资产盈利的可持续性等。且在标的资产盈利的可持续性方面，投服中心又提出了诸如标的资产盈利能力、标的资产主要封装基地是否可持续生产、重组后整合等三个方面的问题。

对照上交所的问询函与投服中心提出的四方面问题，可以看出除了质疑奥瑞德的重大资产重组是否构成重组上市这一点外，其他问题并不相同。

这说明，对于奥瑞德的并购重组，上交所与投服中心之间既有“共识”，又有不同的侧重点。而且，投服中心作为股东代表，所提出的问题，又是市场需要得到答案的问题。从这个意义上讲，此次投服中心将矛头指向上市公司的并购重组，发挥出了应有的作用。

中证投服中心2013年3月份由中国证监会批准设立，是专门从事投资者权益保护的公益性机构。其职能主要包括持有上市公司股票，建立投资者权利代理机制，以股东身份参与上市公司治理；通过调解、和解、仲裁、补偿、诉讼等方式对上市公司违法违规等损害投资者利益行为进行约束，行使股东权利等方面。正是由于投服中心独特的身份与定位，所以其能够扮演不同于监管者，又不完全等同于股东的角色。

客观上，投服中心成立以来，在参与上市公司治理、维护中小投资者权益方面的表现可圈可点。如2016年5月31日，投服中心“首秀”就以股东身份参加*ST恒立召开的2015年度股东大会，会上投服中心提出了多个方面的问题，并引起上市公司的重视；宝万股权争夺战之后，多家上市公司为了防范类似情况的发生，纷纷对公司章程进行修订，但也出现了不合理地增加股东义务或限制股东权利行使的条款，投服中心因此向国光电器等四家上市公司发出建议函，指出其修订公司章程中所存在的问题；匹凸匹虚假陈述案发生后，投服中心又提起证券支持诉讼，以帮助利益受损的投资者维权。截至目前，投服中心已提起多起证券支持诉讼。

此次投服中心将矛头指向奥瑞德的并购重组，表面上是“针对”奥瑞德一家上市公司，实则表明上市公司的并购重组今后也将成为投服中心关注的范围，本质上是投服中心关注的外延扩大了，关注面更广了。

从投服中心所参与的众多案例看，其所发挥的作用，已经不再止于一家上市公司的股东，也不再止于中小投资者“利益代言人”的角色。目前的市场监管，除了证监会等外，还有沪深交易所发挥其一线监管的职能，而投服中心无疑是市场监管的有益补充，此次剑指奥瑞德的重大资产重组，已经作出了最好的诠释。

笔者也相信，今后上市公司的高送转、分红、利益输送等敏感话题，同样会成为投服中心关注的目标。投服中心除了在上市公司治理、中小投资者维权方面外，还将在其他方面发挥出越来越大的作用。或许，这才是投服中心将矛头指向奥瑞德并购重组的启示。