借款影响子公司经营 联建光电降低对其业绩承诺要求

1 月 9 日晚间，联建光电（300269， SZ）公告称，拟与北京爱普新媒体科技有限公司（以下简称爱普新媒）原股东及爱普新媒签订《和解协议》，各方同意由爱普新媒原股东受让公司持有的爱普新媒不少于7%的股权，受让价格按照 5.9565亿元的估值确认爱普新媒 100%股权价值，并对此前的业绩承诺、补偿等条款进行修改。

《每日经济新闻》记者注意到，联建光电之所以转让子公司部分股权并变更业绩承诺，是因为其累计向爱普新媒借款6550万元，且该笔向爱普新媒所借款项于 2018 年5月起开始逾期。目前上述借款已实质影响爱普新媒正常经营，爱普新媒的经营业绩较借款前出现大幅下降。

借款已影响子公司正常经营

2017 年6月，联建光电全资子公司深圳市联动文化投资有限公司（以下简称联动投资）与爱普新媒原股东签订《投资协议书》，联动投资以自有资金6.27亿元对爱普新媒进行增资并收购其全部股 权。增资及股权转让完成后，联动投资持有爱普新媒100%股权。

2017年12月，联建光电收到证监会下发的《调查通知书》。因涉嫌信息披露违法违规，证监会对其进行立案调查。联建光电指出，受立案调查及去杠杆等各方面因素影响，公司银行授信贷款申请受到严重影响，资金链紧张影响了公司的经营发展。从2017年底开始，公司开始向子公司抽调资金偿还银行借款。其中公司累计向爱普新媒借款6550万元，且该笔向爱普新媒所借款项于2018年5月起开始逾期。

目前，上述借款已实质影响爱普新媒正常经营，爱普新媒的经营业绩较借款前出现大幅下降。而根据目前联建光电银行借款情况，短期内无法偿还上述借款。

公告显示，受上述原因影响，导致爱普新媒无法完成业绩承诺，爱普新媒原股东拟对联建光电提起诉讼，要求联建光电赔偿因借款未及时归还导致的相关损失。

财务数据显示，爱普新媒2017年营业收入为1.45亿元，净利润为4737.39万元；2018 年1~8月（经审计）营业收入为7648.02万元，净利润为2929.32万元。

联建光电表示，本次与爱普新媒原 股东达成的和解协议及变更业绩承诺事项，可避免公司与爱普新媒原股东陷入相互诉讼，促进爱普新媒向更加健康的方向发展，上市公司获取现金流，缓解资金链紧绷的局面。

和解后无需归还欠款

记者了解到，联建光电在出售全资子公司爱普新媒部分股权作价方面，系以2017年公司收购爱普新媒100%股权价值为定价基础，与上市公司收购爱普新媒时的股权作价基本一致。对此，联建光电表示，是基于公司长期稳定的发展需要，从保护公司及全体股东利益的角度出发，确保上市公司利益不受损害。

联建光电还称，爱普新媒目前由于市场环境及资金等问题，经营不达预期。

在此背景下，公司对爱普新媒原股东的业绩承诺也进行了变更。此前爱普新媒原股东承诺，2017~2020年实现利润分别不低于4500万元、5850万元、7020万元和7722万元，合计2.51亿元。经各方同意，爱普新媒原股东承诺爱普新媒2017~2020年经审计后的扣非净利润分别不低于4500万元、5850万元、1500万元和1500万元。

联建光电表示，本次交易完成后，在 免除部分债务之外（无需归还爱普新媒借款），还可获得股权转让款的现金流入，缓解公司经营资金日趋紧张的问题。本次交易完成后，将导致报表中的货币资金、资本公积及少数股东权益科目发生变动，同时不会对合并报表范围产生影响。公司将在年终时进行商誉减值测试，并根据减值测试结果判断是否计提商誉减值准备。

1月10日下午，记者就上述股权转让致电联建光电董秘王峰，并根据其要求向公司公开邮箱发去采访提纲。但截至发稿，记者尚未得到回复。

上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示：“上市公司向子公司借款的话理应进行信息披露。因为上市公司占用子公司资金的话，会影响到子公司业绩承诺履行的能力。”

此外，王智斌还称：“业绩承诺的双方为上市公司与子公司，债务也是在上市公司与子公司之间形成的。在协商一致的情况下，他们之间是可以就业绩承诺及债务进行相应的安排。前提是这个方案是合理的，有明确合理的依据支撑的，包括为什么要转让子公司7%股权，相关对价是怎么形成的，这些都需要进行披露。”