首例未获新发审委通过IPO：天元宠物生产经营独立性存疑 信披质量有缺陷

3月26日，证监会发布《第十八届发审委2019年第10次会议审核结果公告》。其中，杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称天元宠物）成为第十八届发审委上任以来，被否决的第一家拟IPO公司。

据披露，天元宠物主营业务为宠物用品的设计研发、生产和销售，主要产品包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具，以及宠物服饰、宠物牵引绳等其他宠物用品，公司产品主要出口到美国、德国、澳大利亚等十几个国家和地区，实际控制人为薛元潮。

根据招股书披露，天元宠物2014年、2015年、2016 年和2017 年1~6月营业收入分别为4.90 亿元、5.24亿元、5.84亿元和 3.53亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 3041.11 万元、3188.27 万元、4504.20万元和2497.50万元。

《每日经济新闻》记者注意到，发审会上，发审委主要关注了公司外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性；在自产产品毛利率显著高于外协产品毛利率的背景下，外协产品销售金额占比逐年大幅上升的原因及合理性；新三板挂牌期间信息披露遗漏关联交易等事项的具体内容及原因，相应的 整改情况和整改效果等问题。

生产经营独立性不足？

招股书介绍，天元宠物自主生产的产品包括部分宠物窝垫和部分猫爬架，其他产品均采用外协加工的方式进行生产。

招股书披露，报告期内，天元宠物自主生产产品与外协加工产品的收入占比分别为 30.58% 和 69.42% 、30.41%和 69.59%、29.78%和 70.22% 、31.34%和68.66%。

发审委问询的问题包括，发行人与外协厂商在产品生产各个环节的具体作用及地位、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况，外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性等。

在招股书中，天元宠物解释，公司提供的产品种类丰富，几乎覆盖宠物用品全领域，各个大类下又细分为多个品种。目前公司采用订单式的生产方式，单个订单中对特定品种的宠物用品需求量往往较小，如果全部由公司组织生产，需要大量的资金、设备和场地投入，采购成本及生产成本都较高，且公司产能利用率高。在这种情况下，向专业化分工的外协厂商委托加工更具灵活性、经济性，没有生产线运营的负担，也使公司可以专注于设计研发，提高核心竞争力。

天元宠物称，外协产品收入占比较高，是由宠物用品行业特点、产品综合成本及公司自有资源分配所决定的。

此外，在天元宠物的外协供应商名录中，还存在部分外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商的情况。如长兴合旺宠物用品有限公司成立于2016年4月20日，自2016 年5月就向天元宠物实现销售，在2017年上半年已是天元宠物第三大外协供应商。

对此，发审委要求说明公司外协厂商的选取标准及管理制度，部分主要外协厂商成立后不久即成为发行人外协生产厂商的合理性，外协厂商的规模、生产能力和发行人外协生产的匹配性。

此外，发审委还问询了公司外协定价依据及公允性，是否存在外协厂商、供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形；报告期主要外协厂商、供应商是否存在差异，是否与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系；自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式（即代工贴牌模式）的原因及合理性，在自产产品毛利率显著高于外协产品毛利率的背景下，外协产品销售金额占比逐年大幅上升的原因及合理性等问题。

信披质量存疑

招股书称，公司高度重视产品研发 工作，拥有一批宠物用品行业的研发、设计专业人才。截至招股书签署日2017年12月28日，公司已取得专利权96项，其中国外专利3项，国内专利93项，7项国内软件著作权以及31项美术作品著作权。不过，记者注意到，在天元宠物获得的96项专利中，发明专利仅有1项，其余均为实用新型专利及外观设计专利。

对此，发审委则要求说明设计研发为发行人核心竞争优势具体表现，以及发行人获取的113项专利的性质、内容，获取方式等问题。

发审委还指出，发行人在三板挂牌期间相关的信息披露与招股书披露内容在前五名客户销售和前五名供应商采购情况存在差异，且2015年自产和外协前5名供应商及采购金额均存在一定差异。

此前，天元宠物挂牌公转书中2014年度第一大客户Ace Bayou遗漏，销售收入为 2340.02 万元。2017 年3月，天元宠物及公司董事长、信息披露负责人因信息披露违规被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施。

为此，发审委要求说明天元宠物于新三板挂牌期间信息披露遗漏关联交易等事项的具体内容及原因，相应的整改情况和整改效果；自产和外协前五名供应商及采购金额存在较大差异的原因等内容。