新三板改革配套规则征求意见稿出炉 增设精选层入围门槛四选一

近日，为落实证监会党委关于深化新三板改革的战略部署，进一步完善全国中小企业股份转让系统各项制度安排，全国股转公司围绕发行融资制度、市场分层管理、交易制度改革及投资者适当性管理等核心内容制定或修改相关自律规则征求意见稿。其中备受关注的精选层在修订后《分层管理办法》中得到了体现，并从市值条件、财务条件、股权分散度条件以及规范性要求等方面对精选层的门槛进行了规定。

东北证券研究总监、经济学者付立春分析称，精选层的四项标准立足新三板错位发展，参考了科创板模板，总体全面、实际可行。

精选层入围标准出炉

近日，全国股转公司相继披露各项改革细则征求意见稿，其中备受关注便是精选层，修订后的《分层管理办法》显示，精选层进入条件包括市值条件、财务条件、股权分散度条件以及规范性要求等方面。值得注意的是，精选层公司来自于挂牌满一年的创新层公司。其中市值条件和财务条件共设定四套标准，总体遵循“遵循市值和财务稳健性要求高低匹配的原则”，公司符合其一即可。

具体如下：标准一：着重遴选已有稳定高效盈利模式的盈利型公司，该标准侧重财务指标，市值起辅助作用，设定为“市值不低于2亿元，最近2年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率的均值不低于10%，或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%”。

标准二：侧重关注盈利模式清晰，业务快速发展，已初步具有盈利能力的成长型公司，设定为“市值不低于4亿元，最近2年平均营业收入不低于1亿元且增长率不低于30%，最近1年经营活动产生的现金流量净额为正”。

标准三：主要针对具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业，设定为“市值不低于8亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%”。

标准四：主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业，但不对企业收入和盈利等作要求，设定为“市值不低于15亿元，最近2年研发投入累计不低于5000万元”。

在股权分散度指标方面，精选层也设置三个条件：一是股本总额足够大，要

求发行后股本总额不少于3000万元。二是股东人数足够多，要求发行后股东人数不少于200人。三是公众股东持股比例符合要求，要求发行后公众股东持股比例不低于25%，对公司股本超过4亿元的，要求公众股东持股比例不低于10%。在规范性方面也设置了7条负面清单。

全国股转公司表示，新设立的精选层定位于承载财务状况良好、市场认可度较高、具有较强公众化水平的优质企业，匹配与其股权结构相适应的交易和投资者适当性制度，对精选层公司严格监管，同时也为落实转板上市制度创造条件。基础层仍然定位于企业储备和规范发展，创新层主要功能是在规范的基础上进行企业培育。

付立春认为，发行后股东人数、持股比例可适当降低。负面清单轻重缓急也可有所区分，例如部分行政处罚不构成一票否决等。

实施差异化投资者适当性管理

在上市方面，符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。

除分层监管制度外，此次全国股转公司还对5项规则进行了修订和制定，并征求意见。

一是发行制度方面，制定《公开发行并在精选层挂牌规则》，以及保荐、承销、审查和挂牌委员会4件细则，明确向不特定合格投资者公开发行股票并挂牌的条件、程序、保荐承销及自律审查等各项具体安排；修改《定向发行规则》，从多个方面完善现有定向发行制度：一、取消单次发行35人限制；二、优化发行管理机制；三、优化募集资金监管制度；四、允许实施自办发行；五、允许挂牌同时定向发行。

二是交易制度方面，修订形成《股票交易规则》，为不同市场层级提供差异化交易安排。其中，精选层盘中实行连续竞价交易方式，开收盘实行集合竞价。精选层股票连续竞价成交首日无涨跌幅限制，但设置个股波动中断机制。精选层股票交易首日当成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，盘中临时停牌10分钟，复牌时进行集合竞价、继续当日交易。此外，配套修订《异常交易监控细则》和《特定事项协议转让细则》。

三是投资者适当性方面，修改《投资者适当性管理规则》，实施差异化投资者适当性管理。配套前述规则细则，全国股转公司还将制定、修改10余件业务指引和指南，中国结算和中国证券业协会也将制定配套的指引指南。