每经独家对话獐子岛董事：“卖海瘦身”很像精心设计，董事会成了“摆设”

2020年伊始，上市公司獐子岛（002069，SZ）开启了新一轮的瘦身计划，宣布变卖位于广鹿岛的4宗海域使用租赁权及对应海底存货。对此，深交所的2封关注函接连抵达，就交易合理性及交易对手的详细情况展开问询。

事实上，除了交易所关注之外，在獐子岛有关转让资产的董事会会议上就已出现质疑之声。代表公司第二大股东——“北京吉融元通资产管理有限公司-和岛一号证券投资基金”的董事罗伟新便投出了反对票。而在2018 年以来，罗伟新曾数次对獐子岛的议案提出反对或弃权。

近日，《每日经济新闻》记者独家对话獐子岛董事罗伟新。在他看来，本次决议售卖海域使用权之前，自己仅仅提前一两天才获悉相关情况，且公司没有提供标的的资产评估证明和交易的充分理由。

根据獐子岛另一内部人士透露，出售广鹿岛相关资产的决策在獐子岛内部早已形成，甚至早在两个月前就已有买方人员着手交接。但作为上市公司董事，罗伟新却只比公众早几天时间知道，这难免引发其对于獐子岛公司治理方面的质疑。

“公司的治理结构有很多不严谨、不规范的地方，交易过程中到底有没有中饱私囊、利益输送，外界很难获悉，因此它的售卖决策很可能也是有问题的。”罗伟新表示“，獐子岛出售资产到底是公司行为还是个人行为？经营层拿着上市公司开的薪酬，干的却是自己说了算的事，董事会、监事会都变成了摆设。”

对董事意见“敷衍”回应交易像“精心设计”

NBD：1月3日晚，獐子岛发布公告称，董事会决议转让位于长海县广鹿岛的4宗海域使用的租赁权暨海底存货，交易总价款超1亿元。针对上述议案，您在会议中投出了反对票，理由为“没有收到本次交易对公司未来经营影响的正式报告”，且“对本次交易的必要性有疑虑”。能否进一步阐述您的疑虑与本次投出反对票背后的考量？

罗伟新：我作为獐子岛的董事之一，一定不是主观臆测议案，而是需要更多公平的、公正的、科学的依据。公司要卖资产，就要告诉我，它是如何去评估标资产的价值，以及交易对公司未来经营的影响与依据。但在召开董事会前，我并没有收到关于这方面更多的细节资料，所以就没有对议案表示认可。

NBD：您对獐子岛这一议案的反对意见受到了深交所的关注，獐子岛对此亦展开回应，称“在董事会的会议材料中对交易目的及对公司的影响进行了说明，并提供给所有董事会成员。公司按照相关法律法规的要求履行了出售资产相应的审议程序及披露义务。”您如何评价这一回应？

罗伟新：我对此的回应只有两个字——“敷衍”。獐子岛是一家上市公司，所出售资产的定价高达1亿元，而我作为董事、作为上市公司最高决策层的成员之一，之前对此事都是不了解、不清楚的。公司只说最终要开董事会讨论，并只提前一两天披露给董事会资料。

另一方面，公司披露的资料也是不完整的，其中只提及了要卖的资产，并没有出售标的的评估报告；也不包括变卖该资产的必要性。公司卖资产的目的是什么？对公司未来的经营有什么好处？这些我都是不清楚的。大家就算是合伙做生意，也应该有商有量，相关内容通通是要讲清楚，要达成共识的。

NBD：獐子岛在1月9日回复交易所的关注函中，罗列了交易对象的具体情况、标的公司的资产状况、交易评估定价的主要依据以交易对公司财报的影响，您如何看待獐子岛这一回应？是否表示认可？

罗伟新：因为我不是这方面的专业人士，所以不能在短期内评价这份报告及公司的回应是否站得住脚。但其中有一点，獐子岛在这个时间点卖资产，买方又是一系列刚“突击”成立的公司（注：交易对方均成立于 2019 年12月23日之后，实缴注册资本均为0元，交易首付款系各公司关联人垫付）。如此看来，外界的质疑和我本人的疑虑也是一致的，即这个交易很像是“精心设计”的。

獐子岛要做生意，但买家公司是刚成立的。这么大的资本动作，公司起码要预留半个月到一个月时间，给董事会决策层去研究。但事实却是，我们董事此前根本不知道。临近召开董事会才通知我们要卖，最后问我到底是同意还是不同意。感觉就是，你同意也好、不同意也罢，反正公司就要这样干了。

公司治理只能“给差评”董事会成了摆设

NBD：您如何评价獐子岛的决策流程和公司治理能力？

罗伟新：我认为獐子岛整个公司的治理结构有很多不严谨、不规范的地方。起码作为一个上市公司，其经营层和董事会是存在脱节的。经营者有经营权，但它想做什么事情并没有和董事们达成一个共识，很多事情是没有说清楚的。

除了公司披露的信息不清晰，其作出任何决定背后的材料，也是没有和董事充分沟通或充分论证的，特别是公司的重大决策和重大经营思想。因此，我觉得獐子岛的公司治理做得十分差，我只能给它一个“差评”。

在獐子岛本次转让海域使用权之前，我几乎是不知情的。那么，公司出售资产到底是公司行为还是个人行为？如果说是公司行为，那獐子岛就要和董事会的董事充分沟通，并构成决策的基础。不然的话，公司作出的买卖决定，交易过程到底有没有中饱私囊、利益输送，外界就很难获悉，它的售卖决策很可能也是有问题的。

经营层拿着上市公司开的薪酬，干的是自己说了算的行为，董事会、监事会都成了摆设。

NBD：您所说的“个人行为”，是否有明确指向？

罗伟新：我不去指具体的某个人，应该说是某一些经营团体。而经营人到底是谁，我觉得公司自查就会知晓是谁作出的决议。

NBD：针对獐子岛本次资产出售事项，有公司内部人士提出质疑，广鹿分公司及相关海域与存货属于公司盈利能力较为稳定的资产，广鹿分公司亦有被“贱卖”的嫌疑，其存货和资产价值或被低估。您如何评价这一观点？

罗伟新：我此前让獐子岛董秘办回复我，有关此次出售的海域使用权是否是公司公告此前所提及的“核心养殖区”，即“核心资产”。对此，公司和我电话沟通，称广鹿分公司2016 年、2017 年和2018年确实是属于公司比较优质的资产，而卖掉的原因是回笼资金，以后可以

把产品采购回来。也就是说，獐子岛卖出这部分资产是为了把养殖的风险转嫁出去，做轻资产运作。

那么我的疑问是，如果要进行轻资产运作，为何不处理一些其他“重包袱”的东西？在近几次獐子岛的董事会、年会和半年总结中，我都提出建议，要剥离一些“不必要”的资产。公司着急回笼资金，为什么不卖掉阿穆尔（云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司），这个公司又不赚钱，獐子岛持续借钱给它，它又还不上；公司的冷库（大连獐子岛中央冷藏物流有限公司）也是不赚钱的资产。这些獐子岛都不去处理。对此，公司目前还没有给我正式回复。

我们作为獐子岛的外部股东，对本次售卖资产的真实状态确实不知情。所以我的关注点在于，卖掉它或者保留它，对公司未来的影响有多少？这一点獐子岛是需要充分说明的。另外，他们在做卖资产的决定是否同董事会有充分的沟通，公司决策的依据到底是什么？这两点才是判断獐子岛出售本次资产合理性的核心。

NBD：2019 年末，獐子岛再度遭遇了大规模的扇贝灾害。您如何看待这次灾害和外界的质疑？

罗伟新：我觉得可以用“天灾人祸”去理解。客观来说，因为我对公司的整个资产状况不是完全了解，但我的确相信有“天灾”的因素存在。对于养殖行业来说，自然灾害并不少见，况且獐子岛这么大的海域，也是变化莫测的。因此，我们要尊重科学、尊重权威机构的检验结果。

但这件事是否要全部归结于“天灾”，是不能作出明确判断的。可以确认的是，獐子岛的管理肯定有不到位地方。但天灾因素有多大？人为的管理因素又有多大？这些东西我不敢说，还是要看獐子岛经不经得起调查。