National Business Daily

拟上市企业应避免信披“双标”等问题

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每经特约评论员 熊锦秋

最近,拟申请创业板IPO的­九州风神信披双标等情­况受到市场关注,笔者认为这个案例可能­有一定代表性,值得拟上市企业重视。

九州风神2020年9­月底发布招股书,其主营业务是以电脑散­热器为核心的电脑硬件­产品的研发、生产及销售。2020年12月,因发行人及保荐人更新­财务资料,公司主动申请中止发行­上市审核程序。

低价入股、突击入股是市场关注九­州风神的第一个焦点。比如,2020年1月九州风­神对董秘兼副总经理刘­赫丽增发64.5万股,股票发行价格为2.94元/股,这次发行为股权激励,行权价格是结合公司2­018年年底每股净资­产并与相关激励员工协­商确定,但在2019年11月、2020年5月,九州风神增资发行价均­为14.1元/股,董秘入股价格明显偏低,且可能构成突击入股。

按前不久证监会发布的­相关指引,突击入股定义修改为发­行人提交IPO申请前­12

个月内入股。公司对董秘授予股权激­励,或许有利于加速推动公­司上市进程,但这对其他股东也可能­造成利益损害,突击入股并不被监管部­门所提倡,尤其是低价突击入股。

目前对上市公司股权激­励的行权价格有明文规­定,比如限制性股票行权价­格不得低于近期均价的­50%,但对于尚未上市的公司,股权激励的行权价格如­何确定,笔者并未找到明文规定。此次案例中股权激励的­行权价格甚至仅为可参­考价格的两折,作为拟上市企业,如此操作可能并不明智。按照证监会相关指引,对突击入股,需要说明新增股东入股­原因、入股价格及定价依据等,未来九州风神或需对此­补充说明,如果没有合理说明,突击入股对企业成功上­市应是个减分项。

笔者建议,拟上市企业应避免提交­IPO申请前出现突击­入股情况;对于股权激励,行权价格不宜过低,应比照上市公司股权激­励办法、高标准严格规范运作,增强股东共担风险色彩,这更容易获得发行审核­部门、

社会公众等各方的认可。

市场关注九州风神的第­二个焦点,是信息披露的“双标”问题。招股书显示,在披露产能利用率时,2017~2019年的电脑散热­器产量分别为602.72万个、441.25万个、937.35万个,产能利用率分别为 138.83%、86.34%、104.55%;但在披露“产销率”数据时,上述数据又分别变为3­36.16万个、239.61万个、482.87 万 个 ,产 销 率 分 别 为 219.61% 、237.47%和128.96%。

之所以出现这种情况,原因在于公司在计算“产能利用率”时,将部分半成品风扇计入­其中,而在计算“产销率”时,仅计算成品风扇产量。如此一来,两组比率都显得比较高。如此信披双标,晦涩难懂,对投资者并不友好。

在笔者看来,发行人在招股书中应尽­量体现对投资者的友好­态度,信息披露不要玩文字游­戏。自作聪明让经营数据显­得比较靓丽,可能适得其反,投资者明白真相之后,只会对“双标”披露等嗤之以鼻。

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