IPO现场检查应由抽查向全面检查铺开

每经特约评论员 熊锦秋（财经时评人）

截至2月26日，在1月31日被中国证券业协会抽签确定实施现场检查的20家企业有16家主动撤回IPO申请，终止审核比例高达八成。笔者认为，IPO现场检查应由一定比例抽查向全面检查铺开。

1月29日证监会发布并施行《首发企业现场检查规定》（下称《规定》），检查对象按问题导向和随机抽取两种方式确定。问题导向企业由证监会和证交所相关审核或注册部门确定，主要是在发行上市审核和注册阶段发现重点存疑事项，且发行人未能提供合理解释、影响审核判断的，可围绕重点存疑事项开展现场检查。随机抽取检查企业由证券业协会抽取，重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查；1月31日有20家企业被抽中现场检查。

按《规定》，现场检查的检查方式主要有7种，包括查看检查对象的生产经营场所；获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证等文件资料；就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；走访检查对象重要客户及供应商；核查中介机构工作底稿，等等。可以看出，现场检查方式属于真刀真枪检查，有利于增强检查人员的感性认识，更好还原、认识企业的真实经营状态。

发行审核、注册人员抱着一大堆IPO申请材料进行书面审核，只能靠想象去勾画企业的真实运行情况，再叠加一些数据逻辑分析工具，假若发行人及其中介机构造假水平高、材料准备得滴水不漏，就可能蒙混过关。有道是百闻不如一见，只有现场检查，才更容易发现一些企业IPO申请材料的包装、造假线索。

16家主动撤回IPO申请的企业背后可能各有原因，不能说这些企业的申报材料就肯定存在“包装”，事实上，除了这些企业，期间也还有其他企业主动撤回申请；但被抽查企业目前主动撤回IPO比例如此之高，这是值得重视的。假想一下，如果每家拟IPO企业都必须现场检查，到底会有多少企业撤回IPO申请。

《规定》第八条明确，审核或注册

部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象收到检查书面通知后，10个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查；“原则上”是针对普通情形，但若发现造假线索，就属于特殊情形，仍将进行现场检查。

据报道，16家企业分别在收到现场检查书面通知后10个工作日内撤回首发申请和撤销保荐，也即按上述规定，由此或可规避现场检查。因此，上述第八条规定似乎过于宽松，发行人及时撤回首发申请，也可能是因为心虚，对此监管部门本应跟进现场调查。2013年证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定，招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改…若涉嫌造假…；这应是发行人“披露即担责”的法律法规渊源。发行人是否撤回申请，并不能免除其应该承担的法律责任。要落实“披露即担责”要求，证监部门理应不要放过任何一个疑点线索。

IPO发行审核通过，并非发审注册部门对发行人质量的背书，但发审部门发行审核的质量和效率，却关乎投资者的切身利益。要提高IPO发行审核质量和效率，发审部门唯有从书面审核、虚拟审核之中跳脱出来，更多依靠现场检查措施，对一定比例发行人现场检查还远远不够，而应对所有发行人都进行现场检查，这也是对所有发行人一视同仁、最为公平的政策。虽然由此可能影响发行审核速度、耗费较多物力财力，但要净化IPO市场环境、落实发行人信息披露第一责任、整治中介机构职业操守欠缺等问题，这些付出或许都是必要的。

而且，基于现场检查抽查制度发生的一些临阵退缩现象，交易所和证监部门有必要对注册制实施以来的IPO公司进行上市材料的回头看，要排查包装或造假线索，依托《证券法》等法律法规，严厉追究违法违规主体的法律责任。