天纺标拟收购标的持续亏损 北交所要求充分分析风险

1 月 29 日 晚 ，天 纺 标（BJ871753，股价 30.15 元，市值24.54亿元）发布公告，针对1 月22日北交所下发的《关于对天纺标检测认证股份有限公司的问询函》（以下简称问询函）进行了回复。

天纺标拟收购资产天津市乳品食品监测中心有限公司（以下简称标的公司）近年来处于亏损状态，该事项引发北交所关注。对此，天纺标在复函中表示，标的公司亏损的主要原因系：一方面，标的公司主要客户集中在天津，多为政府类型，标的公司议价能力有限；另一方面，标的公司运营成本相对较高。在经营方面，天纺标表示，收购完成后将通过大力开发委托业务、加强成本管控等方式来实现业务增量和成本压降。

标的资产持续亏损

1月15日，天纺标披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易变更为现金购买资产暨关联交易的公告》等公告。

上述公告显示，天纺标拟终止发行股份及支付现金购买资产事项，并变更为以现金4227.10万元购买天津食品集团有限公司（以下简称食品集团）持有的标的公司100%股权。食品集团系天纺标间接控股股东天津泰达实业集团有限公司控制的关联方，本次交易构成关联交易。

1月22日，北交所对上述关联交易下发问询函，要求公司对标的资产可能存在的经营风险及财务风险充分分析。在复函中，天纺标表示，标的公司存在亏损的风险和应收账款回收风险。

其中，2021 年度、2022 年度和2023 年1~6月（以下简称报告期各期），标的公司净利润分别为- 304.37 万元、- 514.65 万元及-390.43万元，存在持续亏损的情形。如未来标的公司不能持续扩大业务规模、合理管控经营成本，或出现其他影响检测行业的突发事件，或者上市公司对标的公司整合效果不佳，均会对标的公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在短期内持续亏损的风险。

此外，报告期各期，标的公司应收账款账面价值分别为1268.19万元、2128.47 万元和 2558.97 万元，占标的公司资产总额的比例分别为 15.40%、28.45%和 39.07% ，主要系应收政府及相关部门款项，回款周期较长，若不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对标的公司的生产经营造成不利影响。

标的公司议价能力有限

复函显示，报告期各期，标的公司的净利润持续为负值，主要原天纺标表示，交易完成后，将通过大力开发委托业务、加强子公司协同等方式来实现业务增量。图为天纺标公司大楼 图片来源：公司官网因系标的公司毛利率偏低。

具体来看，报告期内，标的公司 毛 利 率 分 别 为 22.53% 、23.34%、5.86%，而同行业上市公司毛利率的平均数同期分别为49.46%、45.70%、45.64%，标的公司毛利率水平显著低于同行业上市公司。

复函阐述，与同行业上市公司相比，标的公司服务区域和检测业务范围较小。标的公司业务主要聚焦于天津地区并专注于食品检测，而同行业可比公司多属于业务范围覆盖全国的综合性检测服务公司。

此外，标的公司主要客户为政府类客户，主要通过招投标获取订单，标的公司议价能力有限；投标价格经过充分博弈，对标的公司毛利率产生一定的不利影响。

人才成本方面，标的公司用工成本明显高于同行业公司。从相对数来看，2021年、2022年，标的公司职工薪酬占营业成本的比例分别为 50.22%、45.55% ，高于同行业可比公司的平均值41.13%和36.51%；从绝对数来看，2021年、2022年，标的公司人均年工资为20.16 万元和 18.47 万元，高于同行业平均值15.36万元和17.97万元。

费用率方面，报告期各期，标的公司的期间费用率分别为23.88%、29.13%和 34.71% ，同行业公司平均期间费用率分别为32.81%、31.04%和 35.26% ，标的公司的期间费用率呈现逐年上升趋势。

在业务发展规划方面，交易完成后，上市公司将通过大力开发委托业务、加强子公司协同等方式来实现业务增量。在成本控制规划方面，上市公司对子公司实施垂直管理，通过优化薪酬考核体系、搬迁办公场地等方式来实现成本压降。

2021年度、2022年度和 2023 年 1~6月，标的公司应收账款账面价值分别为 1268.19 万元 、2128.47 万元和2558.97万元，占资产总额的比例分别为15.40% 、28.45% 和39.07%，主要系应收政府及相关部门款项，回款周期较长。