多份保底协议曝光第二章：收入跨越10亿元台阶

第一章：

彼时，金通灵实际控制人季伟对于公司能够以如此价格并购上海运能的渴望程度超乎想象。

IPO（首次公开募股）之前，金通灵的实控人即为季伟和季维东两兄弟，两人在上市之前分别持有金通灵29.52%股权，徐焕俊是金通灵IPO之前的第三大股东，持股5.75%，徐焕俊与季伟、季维东是舅甥关系。

据金通灵公告，季伟1964年出生，大专文化，高级经济师。历任南通皮件厂销售员，唐闸五金综合商店总经理，如皋通用机械厂副总经理（主要承包人之一），江苏金通灵风机有限公司销售中心总经理，江苏金通灵风机有限公司董事长兼总经理。

季伟对金通灵并购上海运能一事的重视程度，表现在季伟签署了多份定增保底协议。这些保底协议签署的时间皆在2017年，后续随着双方的纠纷才导致这些协议在2022年之后陆续被曝光出来。

其中，季伟与滚石9号的认购人上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称东兴投资）签署了《远期受让及差额补足协议》，约定由季伟对东兴投资的1.6亿元本金及收益提供保底。

2017年12月9日，季伟按照五莲汇利提出收益保底的要求与其签署了一份《远期收购及差额补足协议》，约定由季伟对五莲汇利本次投资本金及收益提供保底，具体方式为季伟在约定条件下以本金4137.27万元加年化12%的收益作为对价受让五莲汇利持有的上述股份；或季伟对五莲汇利本次投资不足本金及年化12%收益部分提供差额补足两种保底方式。

值得注意的是，五莲汇利系在2017年12月6日，从锡绍投资处以4137.27万元的价格受让了上海运能5.27%股权。这意味着两点，第一，五莲汇利收购上海运能股份后三天后就与季伟签署了上述保底协议；第二，季伟对五莲汇利的承诺与五莲汇利收购上海运能股份所支付的价格一模一样。

无独有偶，滚石9号收购上海运能股权的本金为1.6 亿元，而季伟为其兜底的资金也为 1.6亿元。而值得注意是，之所以能够将上海运能的估值支撑至 7.85亿元，滚石9号和五莲汇利的这两笔收购做出了相当的贡献。

从另外一个角度，对于滚石9号和五莲汇利而言，先投资上海运能，后卖给金通灵，买卖的估值大体相同，相当于仅仅是“过手”。因此，这两家应寄希望于将来拿到金通灵股票后，金通灵股价大涨。

此外，在 2017 年的定增中，李宁以自然人身份认购了金通灵1.08亿元股份，季伟与李宁签订了合作协议，约定对李宁认购的公司非公开发行股份进行收益保证。

显然，季伟为能够促成发行股份购买上海运能股权事项付出了很大的心力。

2018年6月，上海运能被金通灵成功收入囊中。从此，上海运能成了金通灵造假的重要“抓手”。

在2017年年报中，金通灵因上海运能产生了近2亿元的销售额，上海运能位列金通灵2017年的第二大客户，原因为上海运能的煤气发电综合改造工程。该项目系2016年底金通灵、上海运能与山西高义钢铁有限公司谈定，按照约定金通灵的收益约3.75亿元。

截至2017年底，金通灵对上述煤气发电综合改造工程确认收入约3.1亿元，但回款金额为0。

2018 年，金通灵成功收购上海运能之后，邵耿东在上海运能担任法定代表人和总经理，并且获得了金通灵约2326万股股票，邵耿东一跃成为金通灵第三大股东。邵耿东等股东的限售期为1年，而滚石9号和五莲汇利的限售期为3年。

收购上海运能时，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能2017年至2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于约人民币0.51 亿元、0.77亿元和0.95亿元。

按照金通灵2020年的公告，上海运能在 2017 年至2019年实现净利润的金额分别约0.56亿元、0.82亿元和1.5亿元。也即意味着，上海运能成功完成了业绩承诺。

谁能想到，上海运能通过造假虚增了巨额收入。据江苏证监局的调查，上海运能及其子公司江苏运能通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度），虚增或虚减对大名县草根新能源热电有限公司、凯赛（太原）生物材料有限公司（以下简称凯赛太原）等12家公司的营业收入和利润总额。

其中，金通灵与大名县草根新能源热电有限公司之间的交易敲定于 2016 年 9 月。彼时，金通灵与汉华环境有限公司签订了《大名县草根新能源热电有限公司生物质（2× 12MW）热电联产项目框架性合作协议》，合同总金额暂定为3.2亿元。

金通灵与凯赛太原之间的业务系2021年9月，双方签订了《建设工程总承包合同》，金额约3.1亿元，建设内容为凯赛太原新建大型集中式压缩空气站项目。

伴随着众多工程项目“上马”，2017年至2019年金通灵的营业收入跨越10亿元的台阶。2017年至2019年，金通灵实现营业收入约 14.6 亿元、19.5亿元和18.8亿元。然而，经过调查，这三年的水分分别约5亿元、5.5亿元和-2亿元。

显然，金通灵的主要人员对2017年和2018年这两年的业绩很“重视”。

在造假“加持”之下，金通灵虽然在2017年和2018年两年业绩上台阶，但其股票价格却呈现一泻千里的走势。特别是对上海运能并购完成后的2018年，金通灵股价全年跌幅高达80%。

股价出现如此的跌幅背后是 2018年有多只信托和私募基金对金通灵进行了减持。值得注意的是，徐焕俊也在2018年减持了金通灵。

2017年9月，徐焕俊因任期届满不再担任金通灵第四届监事会监事，离任后不再担任金通灵任何职务。离职时，徐焕俊持有金通灵约1149万股，位列金通灵第六大股东。徐焕俊所持股份当中有部分为高管锁定股，锁定期为离职半年以内。

至2018年一季度末，徐焕俊所持股份未有任何变化。而至2018年二季度末时，徐焕俊已经退出了金通灵的前十大股东和前十大流通股东名单。以徐焕俊持股约1149万股和2018年半年末金通灵的十大流通股东门槛619万股计算，徐焕俊至少在2018年第二季度减持了金通灵530万股。

作为季伟亲属的徐焕俊大量减持金通灵，似乎也是当时的一种征兆。