开设连锁店拟IPO企业关注问题——从证监会审核角度
———从证监会审核角度
戚玫阳 河南大学
摘 要：本文通过对上市公司或拟上市公司安奈儿、安正时尚、比音勒芬、太平鸟、来伊份等招股说明书进行研究，对连锁店的几种模式进行了对比，主要探讨了证监会对不同模式主要关注的问题、企业的处理方式及注意事项。
关键词： IPO；连锁店；证监会
当前上市公司或拟IPO企业连锁店模式主要有直营店、买断式加盟店、直营商场联营店三种，其区别主要在于收入的确认上及承担的责任两方面，具体如下：
（1）直营店：销售给最终客户并收款后直接确认，收款结算方式一般都为现金或者刷卡。
（2）加盟店：一般采用卖断式，待加盟店确认收货后确认收入。
（3）直营商场联营店（商场负责商场的整体运营管理，对入驻门店实行统一收银、定期结算，企业负责销售）：一般企业会和商场确定相关的分成比例，公司在与商场定期对账（通常按周或者月对账）后，以扣除扣点后的零售额确认销售收入，并在定期货币结算（通常按月结算）之前，形成对联营百货商场的应收账款。
一、模式选择
对于不同模式，证监会的关注点会略微不同，并没有某一种模式具有明显的优势，需要根据企业所处的行业以及企业的销售政策等综合讨论。根据所研究的案例来看，大部分选择都为加盟或者直营模式，但是对于位于商场中的店铺一般为联营模式。例如,安正时尚采取“直营 + 加盟”模式，但是，公司较早的品牌“玖姿”采用该模式，公司后来的新品牌全部选择直营模式。再比如太平鸟采取“直营与加盟为主，代理为辅”相结合的销售模式，公司一般在省会城市及经济发达的城市开设直营门店，在其他地区采取加盟、代理模式开设门店。可以看出，公司更倾向于选择直营，主要由于发行人对直营店具有较强的掌控力，但是该模式会对发行人的现金流、投资额等提出更高的要求。
在申报 IPO中，对于不同的模式选择，证监会主要关注以下几点问题：直营店与加盟店的异同；公司采取直营（or加盟）为主但是仍有部分业态选择加盟商（or直营）的原因；直营店与加盟店在管理、利润获取等方面有何异同。
二、证监会关注问题以及应对措施
1.关注连锁店房产权属证监会主要关实体店铺的租赁期限、租金水平、续租权利，主要核心点在于实体店房屋产权瑕疵对门店持续经营的影响。在所研究的案例中，只有少数发行人的少量房产存在权属瑕疵，但是对于该情况，一般由大股东进行承诺兜底，即一旦由于产权瑕疵影响发行人的持续经营则需进行补偿。
2.关注连锁店定价证监会通常会对不同模式的店铺定价模式提出询问，但在研究的案例中服装类的企业所有连锁店不论直营还是加盟均采
取统一的市场价格及促销策略。而食品类型的连锁店存在区别定价。例如来伊份直营店所由公司统一定价，加盟店根据地区的发达程度按照成本价加上一定的加成率（对于发达地区按照30%，对于不发达地区按照 20%）。3.关注经销商或加盟商销售占比是否较高在经销或加盟商销售占比较高的情况下，证监会会关注产品最终销售的大致去向、加盟商布局的合理性，即收入真实性。对于该项关注点，一般采取现场走访的方式，例如在研究的案例中有保荐机构对 736 家客户进行走访或访谈，收入占比超过50%，进而认定发行人与加盟商间的交易均遵照加盟合同按照买断式政策进行，不存在放宽退货政策或信用政策的情况，不存在发行人利用加盟商进行囤货的情况。发行人还会通过对加盟商按照地域、渠道等进行分类披露，进而论证其分布合理性。
此外证监会更加关注收入占比较高的经销商或加盟商的存续情况，其根本依然是关注其业务的稳定性。根据案例中披露的信息，发行人的店铺大部分都是成立两年以上的。对于那些不稳定经销商或加盟商，其收入确认、退换货损失的处理等也是关注重点，但案例中的处理方式比较干脆，一般通过执行严格的退换货政策来规避该项关注。例如对于加盟商的进货，非质量问题一般不接受退换货，化妆品行业中一般都由经销商通过促销等方式自行消化，有退货发生的一般都冲减当期的收入。服装类企业会按照与企业的合作状况确定不同的退换货率。4.关注不同模式毛利率差异证监会一般会关注不同产品、门店的毛利率水平，以及与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。根据太平鸟、安正时尚、比音勒芬披露的数据，其直营店的毛利率高于加盟店的毛利率，差异范围在20%以内。因此在对该差异进行解释时，大部分都解释为公司的定价策略导致的。5.关注发行人与加盟店实际控制人关系由于会怀疑发行人业务独立性以及加盟店存在造假的可能，因此发行人与加盟店的关系也成为证监会关注的重点。一般会关注以下几点：发行人与加盟店之间是否存在关联关系，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否直接或间接持有加盟店股份，发行人实际控制人亲属是否存在设立加盟店的情况，占公司加盟商的比例。在搜寻的案例中，均披露不存在上述关联关系。
6.关注连锁店增减变动情况连锁店是一般是发行人的销售渠道，若频繁变更，则会给人业务不稳定的感觉，因此证监会往往会关注各期新增或减少实
体店铺的收入占比、新增加盟店首次铺货及后续年度进货的收入构成及占比、是否存在突然加入或退出加盟、存在大额销售的加盟商的情形、披露新增店面数量和撤店率并说明撤店原因、新增店面是否与关闭店面在同一区域或邻近区域，是否存在实体店铺频繁开业及关闭的情况。在查看发行人是否频繁变更加盟店时一般会关注撤店率：撤店率 =（期间关闭门店数量）（/期初门店数量 + 期间新增门店数量）
根据案例综合考虑撤店率和增店率最好不要超过20%，最好能够有逐年下降的趋势，以形成对公司业绩稳定的预期。新增店铺的收入最好能够覆盖掉关闭店铺的收入。
此外，对于在同一区域开关店面的情况，建议不要发生太多会给人造假的假象，比音勒芬报告期内该种情况22 次（15 次为加盟店，7次为直营店），依然成功过会。对于这种情况一般解释原因为：原商场歇业、经营不善、关闭；更换更好的店铺位置；搬迁到自有商铺；原租赁地无法续租；原门店经营面积较小。7.关注加盟店特许经营到期后或者关闭的商业合作安排证监会一般会关注合约到期后，加盟店的存续问题。一般进行续期或者关闭店铺。在查找的案例中闭门店有三种情况：加盟商自身调整门店；加盟店所有权转移或转直营店；与公司结束合作。对于第一种情况加盟商自己通过别的门店消化存货；对于第二种情况，相关货品按照特许经营合同约定价格由加盟商自愿选择接收，相关人员由加盟商择优录用，并由加盟商与商场重新签订联营合同（情况较为特殊）；对于第三种情况，有两种处理一是加盟商按照发行人的促销政策进行促销处理（安正时尚），二是由加盟商自行处理（太平鸟）。
8.加盟费收取情况对于该项情况，证监会会关注加盟店的控制人、加盟许可期间、报告期各期加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况。
食品类企业收取加盟费较高，加盟费的收取原则按照加盟费 +特许权使用费+保证金，一般加盟费为固定费用，如元祖股份对不同省份的加盟主收取25 万至 40 万元不等的加盟金，特许权使用费按照进货总额×80%×2.5%计算。服装类企业收取较低或者不收加盟费。对于实体渠道商来说，最重的就是其对渠道的管控、品牌的运营，收取加盟费有利于对加盟商的管控，若加盟商控制力度不够将会导致假货横飞，加盟商各自为政，进而损害品牌形象。
综上所述，证监会在审核过程中其把握的核心原则依然是收入是否真实、经营是否稳定以及是否有异于常规情况。因此对于开设连锁店的拟 IPO 企业在运营过程中要重点关注上述情况，能够提供合理的解释，在允许的情况下不要给证监会留下疑点。
参考文献:
[1]安奈儿、安正时尚、比音勒芬、太平鸟、来伊份等首次公开发行股票并上市招股说明书,相关上市或拟上市公司.
[2《]关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》,证监会.