合并商誉减值研究综述
杨 阳 上海对外经贸大学金融管理学院
摘 要：近年因为市场的激烈竞争以及政策的支持，我国并购活动进行得越来越频繁，合并商誉也因为溢价并购而飞速增长。本文分为五部分对合并商誉及其减值进行文献总结概述，首先从商誉的定义出发，概述合并商誉的初始确认计量和后续计量，接着分析合并商誉会出现减值情况的影响因素以及合并商誉减值对公司、股东股民等的影响，并提出应对合并商誉减值的措施，最后进行简述以及对该领域的研究展望。
关键词：合并商誉；商誉减值；影响因素
自从 2015年，中国经济增速进入减缓轨道，为了提高企业自身综合实力以及扩张，越来越多的企业选择进行并购活动，因此引发A股上市公司并购事件数量的大幅度增长。截至2019 年年底，根据国泰安数据库统计显示，中国并购重组事件发生并完成的近 6万件，计提商誉价值准备金额近 2531.92 亿元。近日，华谊兄弟披露的 2019 年业绩报告显示亏损巨大，金额近 40 亿元，主要原因是计提商誉减值准备以及其他资产减值准备等，而在此前半年报并无计提减值准备的迹象，前后矛盾的行为不得不让人思考商誉减值背后的原因。本文试图通过梳理目前有关商誉及其减值的文献，期望能在此基础上对后续研究商誉及其减值提供参考思路。
一、商誉的定义
对于什么是商誉，从会计角度来看，商誉是非同一控制下企业合并成本大于被合并企业可辨认净资产公允价值的差额；从商业角度来看，商誉是未来期间能够为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。学者有不同的观点，王竹泉和柳艺（2013）选择从利益相关者集体出发,认为商誉是内部利益相关者签订企业契约，或者企业与外部利益相关者签订交易契约过程中形成的各种有形或者无形资本。在探讨商誉的本质方面，美国著名会计理论家亨德里克森提出了三种理论，分别为超额收益论、好感价值论和总计价账户论，这三种理论被人们研究与认可。不同的学者支持不同的理论，比如李秀丽（2019）将商誉的本质归为企业为获取未来超额利润具有的超额收益能力，即超额收益论。除此以外对于商誉的本质也有别的观点，例如 Gynther（1969）的“无形资源观”，Miller（1973）的“协同效应观”，董必荣（2003）的“核心能力观”等。
商誉根据取得的方式可以分为自创商誉和合并商誉这两种。郭雨鑫、李玉菊和马明丽（2018）根据前人概述自创商誉是企业在持续经营发展过程中，未能够在账面上体现出的企业价值，由企业自身逐渐积累形成，合并商誉则是并购方在并购重组中愿意支付的、超过并购方取得的被并购方相应可辨认净资产公允价值的部分。
二、合并商誉的计量方式
1.初始确认与计量方式伴随着企业并购活动不断进行，合并商誉的初始确认和计量也越来越受到重视。一般认为非同一控制下的企业合并可能
会出现商誉。早年葛家澍（1996）、冯卫东（2010）等都认为合并商誉应该按照购买成本确认为一项资产，也有学者白云霞（1999）、李健（2011）等持反对意见，认为不应该将合并商誉作为一项资产入账。裴欢（2017）总结了两种对于合并商誉初始确认与计量的方法，一种是将外购商誉作为一项资产，另一种是将合并商誉直接冲减所有权权益。目前我国将商誉确认为一项在报表中披露的资产。
现主要的商誉初始计量方式有两种，超额收益法和割差法（“总计价账户法”的具体应用）。超额收益法即认为商誉价值是商誉带来的未来收益的折现值，但其中存在人为因素的干扰，这种方法可靠性低（冯卫东，2014）。割差法是将商誉价值等同于并购成本与净资产公允价值的差额，此差额受到其他因素的影响，不能准确反映商誉额。商誉计量在一定条件下符合B-S 模型的运用，诸多学者验证了B-S期权定价模型在商誉计量方面的可行性（孙智敏，2017）。
2.后续计量方式在最开始商誉的后续计量并不是采用减值测试方式，江泓（2005）总结了早前商誉后续确认的三种方法，分别是直接冲销法（将合并商誉作为收购企业所有者权益的抵消项目，不确认外购商誉，直接冲减所有者权益）、分析摊销法（将合并商誉确认为资产，并在有效较长的期限内进行摊销）以及永久保留法（将合并商誉确认为永久性资产，持有期间不进行摊销）。
目前我国主要沿用 2006 年修订的《企业会计准则》中的相关规定，商誉不再确认为无形资产，后续计量取消摊销采取期末减值测试法，即第四种商誉后续确认的方法，这种方法要求公司在每个会计年度都要进行减值测试。在学术界商誉减值测试法得到了很多人的认可，汪立元（2007）认为这种减值测试方法很符合商誉的本质，确保了商誉的价值，徐玉德等（2010）则用实证证明对商誉进行减值测试会使得商誉的价值得到保障，以及企业的会计信息会变得更为精准。但陶岚（2019）通过研究坚瑞沃能对沃特玛的并购商誉这一案例，采用两种商誉后续处理方法即减值测试法和摊销法进行实证分析，对比得出两种方法都有利有弊，尽管目前以减值测试法为主，但需要完善商誉减值处理方法。2019 年 1月，财政部专家提议将商誉减值测试改为逐年摊销，但目前没有通过。每一种方法都会有其在某个点的缺陷，最完美的方法基本不存在，因此我们需要在不断地研究和探索中去寻求相对合适的方法。
三、合并商誉减值的影响因素
1.企业自身经济因素一般认为商誉的计提能真实反映企业未来盈利能力的下降情况。企业自身经济因素是指企业由于自身业绩水平不够达标而导致企业计提商誉减值，使得商誉额减少。目前有研究证实总资产收益率变化（王跃堂等，2005）、营业收入增长率（卢煜等， 2016）越低，企业发生商誉减值的风险更大。徐玉德和洪金明（2011）也通过研究数据，并采用 Aboodyeta（l1999）验证的资产减值动机模型，得出上市公司商誉减值的原因是基于未来收益能力的下降，并不是基于盈余管理行为。张雪莹，陈思瑜和张美玲（2019）用制造业上市公司的数据也得出经济因素会影响商誉减值计提比例。
2.企业管理因素
研究商誉减值除了源于经济因素,也存在盈余管理动因。会计准则规定商誉至少每年进行一次减值测试，是为了使得企业财务报表更具有真实性，能更准确反映商誉的价值。但无法保证管理层不会找到进行利润操控的空间，因此管理层存在通过商誉减值这个举动来进行管理。卢煜和曲晓辉（2016）根据实证分析结果发现商誉减值存在盈余管理动机，具体表现为盈余平滑动机和洗大澡动机。同样陈雪玲（2018）通过选取 2007 年 -2016年沪深两市A股非金融行业上市公司进行实证研究深入得出商誉减值的盈余管理动机。而王卓（2017）通过将计提了商誉减值准备和没有计提减值准备的企业进行对比，用方差分析得出计提了商誉减值的公司比未计提商誉减值的公司盈利能力更强，反向得出商誉减值是基于企业盈余管理行为。
3.企业治理机制根据大股东掏空机制，如果控股股东持股比例过高，则控股股东更有权利以及动机通过干预企业的并购决策，去侵占中小股东的利益，导致并购的无效率行为，增加了商誉减值的风险（薛奇等，2019）。根据委托代理理论，当董事会规模变大时，会存在更大的代理问题，董事更有可能干预总经理的决策（刘爱明，黄媛媛，2019）。根据企业高管与外部投资者会存在信息不对称的问题，企业高管通常可以通过计提商誉减值来给外部投资者一个信息，企业高管的变更赋予了新继任高管权力去进行企业经营管理任务，因此会注重对企业现存各资产的检查，从而存在大量计提商誉减值的风险（张东旭，曹瑾，2019）。当管理层对其认知能力、工作能力和个人信念有充分的自信时，会影响其判断能力与行为方式，减小商誉减值的计提（黄莉媛，2017）。高质量的企业内部控制，对于并购交易会有谨慎客观的评估，提高并购决策的质量（Caplan DH, Dutta SK, Liu AZ，2018），后期会发挥协同效应，达到盈利水平的目标，从而减少巨额商誉和降低商誉减值比例（张新民等，2018）。
4.其他因素肖翔等（2019）在其文章中认为是由于并购双方的高估值，即并购方支付明显高于被并购方可辨认净资产公允价值的对价，之后得到并购溢价过高（胡凡和李科，2019），导致公司商誉在后续发生大幅度减值。当然也存在着比如被并购方可辨净资产公允价值被低估的这类计量问题的可能性。其次由于高质量的审计师拥有专业的知识和丰富的审计工作经验，促使他们对于商誉减值的计提有更高的判断力，会加大商誉减值计提的比例（刘爱明，黄媛媛，2019）。宏观经济环境对于企业是否采取计提商誉减值活动有影响，当经济环境不佳时，企业会选择加大商誉减值比例，以便在经济环境变好时得到更高的经济效益（Sapkauskiene A et al.，2016）。
综上，造成商誉减值的原因存在多方面，因此计提商誉减值的不确定风险性也相应提高，企业应该注重有关商誉减值的影响因素，审慎进行商誉减值计提。
四、合并商誉减值的风险
1.企业绩效与股价目前为止，出现商誉减值的上市企业的数量在不断增加，而商誉减值对于企业绩效有一定的影响。胡晓馨和黄晓波（2019）根据中弘股份并购A&K公司案例，并进行建模分析得出合并商誉对于财务绩效呈正向变化，对于市场绩效是反向，而合并商誉
减值对于两者都是显著的负面影响。同样张丽达和冯均科（2016）也已通过实证分析出商誉减值对企业绩效存在负面影响。当上市企业出现商誉减值时，股市也会出现一定的反应。投资者们会根据巨额商誉减值这一信息产生消极反应，认为企业未来盈利能力在下降，从而引起股价的波动，增大了股价崩盘的风险（韩宏稳。唐清泉，黎文飞，2019；张向荣，2020）。
2.债务融资企业需要通过债务融资的方式来获取资金，而债权人为了自身利益会考虑到风险问题，偏向于低风险的方式。徐经长、张东旭和刘欢欢（2017）用实证分析得出企业产生的合并商誉越多，债务融资成本就越低，然而商誉减值越多，债务融资成本就越高，与翟岁兵（2017）研究结论一致。一般来说，融资成本越高，带来的风险也就越大，债权人会因此减少此类方式，那么合并商誉减值对于企业的融资活动具有一定约束（黄蔚，汤湘希， 2018）。可见合并商誉减值对于企业进行债务融资并不有利。3.审计费用当商誉减值越多时，公司的财务风险和盈余管理风险也会随之增大（卢煜，曲晓辉，2016），此时考虑到公司有很大的利润操控空间，增大了审计的风险，因此会造成审计定价高的可能性（曹曦子，2019）。由于会计准则取消了对商誉进行摊销的做法，改为进行商誉减值测试，这给审计师们增加了一定程度上审计工作的复杂性和难度，这也会促使审计费用的提高，叶建芳等（2016）实证分析有商誉以及商誉出现减值的公司的审计费用更高些。
4.股东利益与股民当出现巨额合并商誉时，巨额合并商誉会给股民们一种错觉，积极买入公司股票，会出现公司的股价高于实际情况，股东投入的资本变成了虚的资产，这就侵害了股东的权利，随着合并商誉的减值，资产也减少的同时损害了股东利益。在商誉的大幅度减值后所引发的一系列问题会使得资本市场波动，公司财务状况变差（汪晶，2018），股价最终跌落，最终给股民们造成了损失（刘勃含，2019）。钱本成（2018）也通过数据分析得出我国商誉虚高，商誉后续减值损失会给未来盈利能力增加不确定性，从而引发公司可能会披露虚假信息的问题，给投资者造成幻觉。显而易见，当公司的资产减少，整体盈利能力变差时，受到影响最大的便是投资者们。
总的来说，合并商誉减值带来的风险众多，对于企业等各利益相关者都有不利的影响，因此对于企业来说，合理计提商誉减值是很有必要的，真实的商誉减值金额会给外部投资者们传递更为准确的信息。
五、合并商誉减值的对策
1.改进商誉确认与计量针对我国企业合并商誉初始确认与计量以及后续处理方面存在的问题，孙辉东（2018）提出需要完善合并商誉会计核算，从两个方面，分别是初始确认对策和后续处理的对策，比如提高从事会计人员的职业能力、合理分摊合并商誉等。翟东芹（2019）概述企业合并商誉后续计量的方法与问题后，提出需要规范企业商誉减值测试的操作以及加强监管力度。周灵芝（2019）认为需要慎重保证减值测试间隔时间以及处理好资产组现值确认与估计问题。刘勃含（2019）提倡也可借鉴国际企业会计准则与相关
政策，即在后续处理合并商誉减值问题上多谨慎小心。总的来说，需要完善好形成合并商誉的各个会计核算。2.完善企业内外部管理及监督体制在分析了合并商誉减值的风险后，应该加强对企业合并的监管，从源头上进行防范（汪晶，2018）。高效的企业内部控制有利于企业在进行并购谈判时，客观对标的估值以及建立业绩补偿机制，专业评估机构和外部审计机构的监督也会提高商誉减值的真实性，同时完善法律法规，加大监督管理力度也对减小商誉减值风险有帮助（石美金，2020）。
3.强化有关商誉的信息披露介于投资者与企业之间的信息不对称，以及管理层操纵报表的动机，需要保证信息披露及时、充分且真实。监管部门需要建立完善的信息披露体系，强化有关商誉的信息披露，比如强化披露商誉评估方法的选择和依据、存在减值迹象但尚未确定的原因等，尽可能减少信息不对称所造成投资者的损失（潘舒畅等，2019）。
4.加强投资者教育为了避免投资者由于经验不足而造成损失的情况，应加强对投资者的教育。投资者在进行投资时，应关注报表中出现的高商誉的企业，以及发生并购溢价过高的并购活动，对于这类企业要谨慎投资。其次，投资者获取企业商誉减值这一信息时不应该盲目认为企业运营不佳，而对于很明显管理层利用商誉减值进行利润操纵的企业，应理性考虑投资（许婷婷，2019）。
六、简评和展望
针对企业合并所引起的合并商誉，笔者认为可以深一步进行分析，企业合并存在多种企业类型合并，研究不同企业类型以及并购的类型所产生的商誉比较，值得探索与研究，并可以从别的角度来探索商誉的减值，比如企业管理层任期、是否有股权激励、媒体关注度等；同时对于商誉减值的信号效应，从多角度去分析比如上文的债务融资角度，现此方面的研究甚少，因此具有研究意义。有关于合并商誉的研究任重而道远，应多关注时事，从时事中发掘现象，作出研究。
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