科创板上市公司治理机制研究

李章红 丽江师范高等专科学校旅游与经济管理学院

基金项目：本文系 2019年度云南省教育厅科学研究基金项目“科创板上市公司治理与财务风险控制研究”（项目编号：2019J0388）阶段性研究成果

摘 要：长期以来，我国一直在探索着如何提升资本市场服务创新企业能力，然而在诸多上市公司的内部治理结构等因素不完善的情况下，作为服务于科技型、创新型中小企业的板块，科创板的试点注册制，将很大程度上提高资本市场对创新企业的包容性及适应性。现本文通过阐述科创板及科创板上市公司特点，对科创板上市公司内部治理展开探讨研究。

关键词：科创板；上市；治理

刚刚推行的科创板上市公司面临着内部控制治理问题，结合科创板上市公司特点，即便可在科创板市场成功上市，但并不代表科创板上市公司可实现持续稳定发展，唯有紧随时代发展脚步，不断完善公司内部控制治理结构，方可实现长足进步。由此可见，对科创板上市公司治理与控制进行研究探讨，具有十分重要的现实意义。

一、科创板及其上市公司特点

1.科创板

科创板是由国家主席习近平于2018 年 11 月在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立，并独立于当前主板市场的新设板块，同时在这一板块中试点注册制。注册制的推出，意味着股票上市可无需通过证监会核准，仅需在证监会符合规定的企业中满足对应要求即可上市，而无需再逐一接受审核，这同样是注册制与核准制的本质区别。设立科创板并试点注册制，是推进创新驱动及科技强国战略、强化市场功能及促进高水平发展的有力改革举措。科创板主要目的在于弥补资本市场服务科技创新的不足，是资本市场的增量改革，可实现对股权结构、盈利状况等方面的优化调整，提高创新企业的包容性及适应性。2.科创板上市公司特点对于科创板上市公司特点而言，主要表现为： （1）科创板公司由上交所负责审核，证监会负责注册，信息披露审核3个月内完成。允许未盈利企业上市，允许同股不同权红筹企业上市。

（2）科创板上市公司触发退市便直接退市，未设置暂停上市等缓冲期。

（3）科创板上市公司主要涵盖新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备等高新技术产业及战略性新兴产业，以期促进互联网、大数据、云计算和制造产业的有机融合。

（4）达到相应规模的上市公司，可按照法律法规、证监会及

交易所相关规定，分拆业务独立、满足要求的子公司于科创板上市，科创板上市公司募集资金应用于主营业务，并主要投向科技创新领域。

二、科创板上市公司治理面临的主要问题

1.内部治理结构问题（1）公司领导权结构存在合一性，一方面公司董事会或高管存在一定的专权情况，另一方面董事会缺乏独立决策权，高管层缺乏独立管理权。即便设立有独立董事，然而由于独立董事不持有公司股份，所以很容易出现辞职情况，究其原因在于公司内部缺乏对独立董事的有效激励机制，同时独立董事缺乏真正意义上的监督权。

（2）科创板是服务于科技型、创新型中小企业的板块，该部分企业的董事会、高管层普遍有着较高的学历，由此对监事成员综合素质也提出了较高的要求，倘若一味为了控制成本，缺乏对监事会作用的有效重视，只配置一些学历偏低的监事会人员，势必会影响实际监管成效；与此同时，倘若未能对监事会成员建立合理的激励机制，保证监事会规模的合理性，将进一步影响其监督效率。

2.内部治理机制问题（1）为了吸引人才，科创板上市公司可实行股权激励计划。股权激励旨在以丰厚收益激发公司高管的潜能，推进对公司价值的创造。然而，科创板上市公司股权激励门槛不高，难以对公司高管起到激励作用，更难以约束高管追求短期利益，使得最终激励效果不尽人意。

（2）因为科创板上市公司主要为科技型、创新型企业，受独立董事、监事专业知识储备有限及外部专业咨询机构缺位影响，使得对该部分公司开展有效监督存在不小的难度。另外，结合董事会、监事会报告内容而言，董事会、监事会在企业财务、内部信息等方面监督职能存在一定的交叉情况，由此会引发两者相互推诿责任或监管空白等问题。

三、科创板上市公司治理

1.科创板上市公司治理原则科创板上市公司治理应当做到有针对性、有目的性，其应当秉承下述几项原则：

（1）效率最大化原则。上市公司追求效率目标是市场环境中开展资源配置的重要原则；假如失去了效率则无法实现各项价值目标，而效率则是市场经济中实现价值目标的重要前提，要想实现科创板市场的健康稳定发展，势必要将效率放在核心位置。因而，不论是哪一项制度，包括公司治理，均离不开效率的有力支撑，均应当为提升上市公司运营管理效率所服务。科创板上市公司股东相对分散，股东大会作用往往不够明显，由此更要求科创板上市公司要追求效率，提升董事会运作能力。

（2）平等对待股东原则。在科创板上市公司治理过程中，不仅要保护大股东的利益，还要确保中小股东得到平等对待。一方面，我国中小股东大多为个人股东，其资金主要源于自身劳动，因而可将该部分股份称作“血汗股”。为了有效保护中小股东，发挥股东民主机制的有效性，所以需要建设完善的制度保护中小股东的正当权益，对大股东的表决权加以限制。由此不单单满足社会现实情况，同时还可以改善中小股东对社会的认可度，有助于社会和谐发展。另一方面，如果中小股东利益未能得到有效保护，则利益减少的中小股东则不会主动购入公司股票，从而有可能影响部分实力雄厚的投资人为防范遭受到如同中小股东一样的损失，而选择谨慎投资，如此势必会形成一种恶性循环，对公司发展造成不利影响。因而，必须要做到平等对待，保护中小投资者利益，以此提高人们对科创板上市公司的信心。

（3）分权制衡管理原则。分权制衡管理即为公司治理权力并不是由某一机构完全控制，而是将其分割成为不同区域，相互影响、相互平衡、相互制约。分权制衡管理原则更加注重公司代理人的情况，即为如何预防代理人滥用公司治理权力，从而保护中小投资者利益。在分权问题上，可将公司治理权力划分为三大部分，即为股东大会、董事会以及监事会。其中，股东大会作为公司最高权力机构，依法享有公司规章的制定权及重大人事权；这些公司结构分别拥有着不同的权力，且相互独立，各司其职，不为其他任何机构、任何人所干涉。在制衡问题上，为了避免权力的膨胀、集权甚至到腐败，所以必须对其进行制约。在科创板上市公司治理上同样应当遵循该项原则。公司内部的权力制衡主要包括两部分内容，一部分是股东大会与董事会相互间的制衡关系；另一部分是董事会与监理会相互间的制衡关系。该两部分内容的处理均应当从限权着手，旨在追求效率、平等对待的基础上实现公平，其主要是为了调节公司利益、经营者利益与股东利益、职工利益相互间的平衡。

2.科创板上市公司治理策略（1）优化股权结构。在科创板上市公司制衡机制、决策机制中，股权结构发挥着至关重要的作用，因而为了促进科创板上市公司治理工作的有序开展，需要对其股权结构进行优化。一方面，加强对控股股东及实际控制人权力的有效限制。针对当前相关条文对控股股东不可滥用权力的规定不够细化且操作性不强的问题，可通过相关证券法律规定予以细化，并制定兜底条款的基础上，对控股股东及其他投资人的权益予以进一步有效明确，并结合实际情况分别负责相应的赔偿责任与补偿责任，进一步改善实际操作空间。同时，由于公司控股股东拥有所有权的优势，因此在投票权上具有一定的影响力。为了限制公司控股股东的投票权，可以借鉴国际法律制度来对投票权加以限制，对持有公司股份超出相应数额的股东，需要根据实际情况对其投票权或权利行使方式进行约束，以此实现对其控制权力的限制。另一方面，积极引导员工持有本公司股份。科创板公司中员工是十分重要核心，是企业运作的重要力量，因此鼓励员工持股是调整股权结构的一项有效策略。通过将公司一定数额的股票提供给职工持有，由此可一定程度上提高职工对公司的归属感、认同度，进而将公司利益放置在更重要的位置上。同时，通过公司内部职工适当持股，还可达到筹集资金、改善形象的效果。因而，科创板上市公司可结合职工该年度对公司所作出的实际贡献，分发一

定数额的股份；或由职工自主出资买入，公司在此基础上提供一定优惠；还可设置虚拟股份，达到相应程度后即为转化成实际的物质财富。

（2）强化组织结构协调。强化组织结构协调可从三方面工作着手，其一，为独立董事行权提供有力保障。构建健全独立董事制度，有助于优化公司治理结构，推动公司有序运行，因而为了让独立董事作用得到有效发挥。上市公司可借助责任约束机制和利益激励机制以确保其独立性，调整独立董事薪酬发放形式，不通过上市公司发放，而通过独立基金或委员会得到报酬；上市公司应设置相应比例代表中小股东利益的独立董事，以防范独立董事转变成控股股东滥用权力的工具；独立董事应当获取足够的信息资料参考参阅，内部董事向独立董事提供信息资料应做到制度化、常态化，并保证资料信息的真实准确性。其二，有效发挥监事会的监督制衡职能。现阶段，科创板上市公司依据上市规则已设置有符合要求的监事会，并起到了有效的监督作用。然而其监督制衡职能还有待进一步完善，为此，上市公司应当确保监事会的独立性，在监事会中设立外部监事，并制定外部监事制定；上市公司应当构建健全监事会成员选任机制，可聘请外部专家组建提名委员会，提名相应数量的监事候选人，并且部分人选是由独立监事构成，职位担任由公司股东大会表决开展。另外部分人选则是由职工代表大会选举，并且要明确监事责任制，即为未有效落实监督管理责任的监事要与公司管理层一起承担公司所需要肩负的赔偿责任，同时接受相关处罚。

（3）平衡独立董事与监事会之间的关系。在公司管理中独立董事与监事会之间存在着一定的重叠覆盖情况，所以需要平衡两者之间的关系。独立董事需要在公司进行重大决策上给予有力监督，而监事会则应当在公司对决策执行情况、董事履行职责等方面给予有力监督。倘若独立董事与监事会出现矛盾，仅仅只能强调监事会对公司高层管理人员进行监督，而独立董事的监督工作开展仅仅只能基于董事会，不能替代监事会进行监督职权。

（4）完善内部治理配套建设。一方面，应当强化主动信息披露制度。监管部门应当加强对发行人信息披露的监管工作，以此确保投资者获取真实可靠的信息，其中公司内部治理情况便是信息披露的一项重要内容，因而推进信息披露是完善公司内部治理的一项有效策略。完善科创板上市公司信息披露制度，不仅要突出科创板不同于主板的独特性，又要加大监管力度。在秉承充分、及时原则的前提下，可引导科创板上市公司采取主动信息披露制度，推进公司信息披露人责任化发展。同时，在信息披露过程中，尽量缩减政府的干预，以此缩减由于政府过度干预导致不利于科创板上市公司健康发展的情况。另一方面，提升保荐人进入门槛制度。建立完善保荐制度，以此有效提升科创板上市公司治理水平，保障公司综合效益。

3.推行科学可行的股利政策股利政策包括有剩余股利政策、固定股利支付率政策、固定或持续增长股利政策以及低正常股利加额外股利政策等。

（1）剩余股利政策指的是企业拥有良好的投资机会、发展前景时，依照目标资本结构测算获取必须的权益资本与既有权益资本的差额，第一步将税后利润满足企业发展需要，接着将剩余部分作为股利发放给股东的政策。通过对这一股利政策的推行，有利于保持企业目标资本结构，尽可能降低加权平均资本成本。

（2）固定股利支付率政策指的是公司预先确定一个股利占净利润的比率，然后每年均依据这一比率从净利润中向股东发放股利，这一股利政策可实现股利与公司盈余的紧密结合，表现出一定的稳定性。但固定股利支付率政策极易使公司面临极大的财务压力，并且确定一个理想的股利支付率存在不小的难度。这一股利政策通常适用于处在稳定发展阶段且财务状况也较为稳定的公司。

（3）固定或持续增长股利政策指的是每年向股东发放的股利均保持在一个固定水平上，并且较长一段时间内不变或者逐渐递增，唯有在公司认为未来盈余将实现明显、不可逆增长时，才会提升年度股利发放额的政策。这一股利政策推行的主要目的是防止公司出现因经营不善而使得股利下降的情况，因此有助于树立投资者的良好信心，并稳定股票价格。

（4）低正常股利加额外股利政策指的是公司预先确定一个较低的经常性股利额，通常情况下，公司每年均依据这一股利额向股东发放股利，只有在公司盈利较多时，才会依照实情发放额外股利。这一股利政策表现出一定的灵活性，可为投资者提供稳定的固定收入。对于科创板上市公司而言，应当结合其实际发展要求推行科学可行的股利政策，切实建立起股利支付与公司未来发展的和谐关系，进一步实现企业价值的最大化。

四、结束语

总而言之，自设立科创板并试点注册制以来，为我国科技型、创新型中小企业带来了前所未有的发展机遇，但与此同时也为这些企业带来诸多挑战。科创板上市公司各部门人员必须严格遵守内部控制制度及内部治理规则，提高对科创板及科创板上市公司特点的有效认识。

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作者简介：李章红（1969.02- ），男，汉族，湖南南县人，本科，丽江师范高等专科学校，旅游与经济管理学院，教授，研究方向：经济管理