贱卖优质资产 陆家嘴投资收益巨降的幕后真相

Weekly on Stocks - - 本刊特稿 - ■本刊记者 李壮

3月 22日,陆家嘴公布了一系列公告,涉及委托贷款、银行理财和 2016年度报告等。在其发布的2016 年年度报告中,有多处数据存在相互冲突、模糊不清,部分数据甚至有“漏填”的现象。在这种现象的背后,不仅暴露出陆家嘴位于浦东国际金融中心且已经取得建设工程竣工验收备案证书的Z4-2地块项目被平价转让,且交易程序瑕疵和国有资产存在流失嫌疑。而在陆家嘴购买陆家嘴集团持有的陆金发88.2%股权过程中,其首付款中还有部分资金来自于陆家嘴集团,用“国有资金去收购国有资产”,这种资本运作模式的背后又有怎样的目的和考虑?

投资收益下滑 56.7%

陆家嘴年报披露,公司 2016 年投资收益 4.75 亿,相比 2015 年 10.98 亿的投资收益下滑了56.7%。

查看陆家嘴 2015 年和 2016 年报中投资收益数据,可以发现陆家嘴“处置子公司产生的投资收益”项显示: 2015 年为 6.52 亿,2016 年为“空格”。

“6.52 亿”,陆家嘴在 2015 年年报中明确披露,这是公司当年转让上海佳浦资产管理有限公司 100%股权及相应债权和上海纯一实业发展有限公司(以下称“纯一实业”) 60%股权及相应债权所实现的“处置子公司产生的投资收益”,其对 2015 年度利润总额的贡献率达到了39.57%。

而针对陆家嘴转让纯一实业股权和相关债权中涉嫌关联交易和虚增利润情况,《红周刊》也曾刊发过《陆家嘴 黑洞》系列稿件,就此内容进行过详细报道。若监管层认定陆家嘴在该项交易中违规,则陆家嘴因该笔交易产生的总计 3.23亿元净利润应给予剔除。

相较 2016 年的 6.52 亿元,2016 年“处置子公司产生的投资收益”为“空格”,这让记者感到非常疑惑。陆家嘴2016 年明明有子公司股权处置事项,为何在年报中却显示为“空格”,这是零值还是漏填?

在陆家嘴 2016 年报其他项下,其“合并利润表”中投资收益额明确列为4.75亿元;在“经营业绩影响分析”中“投资收益对利润总额的贡献率为11.07%”;在“合并现金流量表”中“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”为 12.56 亿元。经《红周刊》记者核算,陆家嘴投资收益对利润总额的贡献率为 11.07%这一数字,恰好是其 4.75亿元投资收益与 42.89 亿元利润总额相除的结果。

令人奇怪的是,陆家嘴在年报中明明披露,2016 年公司转让全资子公司佳质公司持有的 Z4-2 项目 100%股权,实现了 1.12 亿元的投资收益,处置主要控股参股公司陆家嘴开发大厦(渣打银行大厦)有限公司49%的股权,产生了其他综合收益10.95 亿,且后者股权已经于 2016 年8月 31日完成交割。这两部分投资收益之和为 12.07 亿元,和陆家嘴所披露的 4.75 亿元投资收益相差了 7.32 亿元。

陆家嘴 2016年年报中“处置子公司产生的投资收益”项下为“空格”,是否与以上财务数据相互冲突有关?

贱卖 Z4-2地块资产?

陆家嘴年报披露,2016年“公司积极盘活非核心区域的零星资产,转让了全资子公司佳质公司 Z4-2 项目 100%股权,实现了 1.12亿元的投资收益”。

Z4-2 项目是位于“非核心区”的“零星资产”吗?1.12亿元收益确实吗?《红周刊》记者翻查陆家嘴往年公告发现,Z4-2 项目曾是陆家嘴主要在建项目之一,一度被寄予厚望。

陆家嘴全资子公司上海佳质资产管理有限公司(以下称“佳质公司”)于2014 年 1 月 23 日以 10亿元竞得位于浦东新区黄浦江沿岸 E14 单元 Z4-2地块地下商业空间及公共绿地综合改造工程地块(以下称“Z4-2 地块”)。

Z4-2地块位于上海浦东陆家嘴金融贸易区,东至陆家嘴环路,南至陆家嘴环路,西至东泰路,北至世纪大道。Z4-2地块位于小陆家嘴环球金融中心与上海中心大厦之间,主要为贯通和联结包括上海中心、环球金融中心在内的地下商业空间及公共绿地工程。环球金融中心与上海中心大厦以及毗邻的金茂大厦,是浦东新区力图打造的国际金融中心的代表性建筑,那么身处于此的 Z4-2地块怎么会摇身一变就成了“非核心区”项目?

另外,陆家嘴在 2014 年 1月 27 日披露的佳质公司竞得Z4-2地块公告中称“,公司从 2007 年开始 Z4-2 地块的前期策划,希望通过对地面绿地的立体开发,使之成为陆家嘴金融城核心区最重要的商业中心之一”。由此可见,陆家

嘴在 2014年的公告中“陆家嘴金融城核心区”的判断与今天的“非核心区”判断完全相反。

虽然陆家嘴称Z4-2项目是“零星资产”,但陆家嘴在2015年年报中却明确披露,Z4-2地块项目被列在“主要在建项目”下。从体量来说,该项目土地总面积为 12796.3平方米,地上建筑面积为 828.1平方米,地下商业建筑面积为36235.4 平方米,总建筑面积 37063.5 平方米。从投资额来说,2015年当年陆家嘴在 Z4-2项目实际投资额为 13760.40万元,另一个和Z4-2项目同为纯商业地产项目且土地面积是其近5倍的前滩25-1地块商业中心,当年实际投资额为39289.02 万元,是 Z4-2项目的近3倍。结合陆家嘴的定位,即开发办公楼宇和商业地产为主的陆家嘴区域开发公司, Z4-2项目应属其核心主业,也应属于核心资产类。以及以上提到的要让其“成为陆家嘴金融城核心区最重要的商业中心之一”的预设目标,都显示 Z4-2 项目绝不是什么“零星资产”。

令人不解的是,陆家嘴在2016 年年报先是把 Z4-2 地块称之为“非核心区零星资产”,接着又在“重大资产和股权出售”项下将 Z4-2地块进行了细化公告说明。同样的资产,到底是“零星资产”还是“重大资产”?陆家嘴的信息披露为何如此不严谨?

目前惟一可以“佐证”Z4-2 地块项目是“零星资产”的是其卖出价格。

Z4-2 地块项目 2015年初余额为125075.77万元,在计入当年实际投资额后当年末余额为 138836.16 万元。Z4-2 地块项目于 2016年5 月已取得建设工程竣工验收备案证书。2016年 7月 9日,陆家嘴公告挂牌出让佳质公司100%股权及 Z4-2 地块项目对佳质公司的 5.37亿债权,挂牌价 152475.9 万元。2016 年 8月 24日,陆家嘴披露转让结果公告称,佳质公司100%股权及 相应 5.37 亿债权以 152475.9 万元的价格由上海人寿摘得。

从 2014 年 1月取得该项目到2016 年 5 月取得竣工验收备案证书,再到 2016 年 8 月转让,Z4-2 地块项目在陆家嘴的商业项目规划中存在了 2年 7个月。

据陆家嘴 2016 年 7月 9日挂牌公告,截至 2016 年 5 月 31日,上海公正会计师事务所审计的佳质公司的总资产为 146781.85 万元、所有者权益为83866.29万元;上海财瑞资产评估有限公司评估的资产净值为 95903.99 万元、100%股权及 Z4-2地块项目对佳质公司的 5.37亿债权挂牌总金额为152475.9 万元。最终以 152475.9 万元挂牌价成交,无溢价收入。浦东核心区的地块是稀缺资源,对比土地市场的一地难求,Z4-2 地块项目挂牌转让却以底价出售显得十分独特。

Z4-2 地块 2014 年的买入价为 10亿元,2年 7个月项目建设完工后卖出价为 152475.9 万元。粗略估算,10亿资金的两年半利息(按一年期贷款基础利率 4.3%计算)约为 1 亿,建筑成本(15.2476亿成交价-10亿买入价-1亿利息)/37063.5平方米的总建筑面积=1.15 万 /平方米,这个建筑成本在上海这个地方显得并不是很高(地下建筑比地上建筑的成本普遍要高,上海一般商业楼宇至可交付使用时的建筑成本约为2 万/平方米)。陆家嘴在2016 年报所说的“转让佳质公司 Z4-2 项目100%股权,实现了 1.12亿的投资收益”,其实质就是“成交价 = 本金 + 利息”。这个成交价只是2 年 7个月的土地持有成本即按基准利率计算的资金成本,既未含 2年 7个月时间的土地增值溢价,也未含陆家嘴代为建设的管理成本,仅以在建工程的成本价转让了。地方国资身份的陆家嘴,将持有 2 年 7个月且建设趋于完整的核心区商业项 目平价转手,这是为了什么?

值得注意的是,Z4-2 项目的摘牌者上海人寿,同期( 2016 年 8 月 2 日)还以 124501.82 万元在上海联合产权交易所摘取陆家嘴开发大厦(渣打银行大厦)有限公司 49%的股权。Z4-2地块与渣打银行大厦隔世纪大道毗邻,地上地下隔道相对、集中连成一片。两次股权转让,使得 Z4-2 地块与渣打银行大厦的股权转让集中到上海人寿一家身上。两次股权转让略有不同的是,上海人寿百分百拥有 Z4-2地块项目股权,拥有渣打银行大厦49%的股权。也就是说,渣打银行大厦还有51%的股权属于陆家嘴,以及属于其背后的出资人浦东国资委。

问题在于,出于与上海人寿的“紧密关系”,陆家嘴在渣打银行大厦剩余51%股权的未来处置中,是否有承诺给予上海人寿以优先呢?

公开资料显示,2015 年 2 月 16 日成立的上海人寿,参股方有陆家嘴集团旗下的上海陆家嘴金融发展有限公司(以下称“陆金发”,2016 年 12 月 7 日,陆家嘴(集团)和其下属公司上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司持有的陆金发公司股份转至陆家嘴)。今年初,上海人寿控股股东筹建上海财产保险股份有限公司,预计注册资本30 亿元,陆家嘴集团是上海财险发起人之一,拟出资3亿元,占股比例为10%。

反过来,上海人寿还是陆家嘴2016年年报中的十大股东之一,之前的一年它还未曾在列。而截至2016 年底,上海人寿-万能产品1已持有陆家嘴 21192158 股,持股比例为 0.63%。

当然,按照《企业会计准则第 36 号-关联方披露》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,尚无法认定陆家嘴和上海人寿之间是关联关系,但前述内容却表明两者之间的“紧密关系”已经超出作为资产交易对手的层面。

用“国资”买“国资”,究竟是为了什么?

陆家嘴 2016年年报披露,陆家嘴收购陆家嘴集团持有的陆金发公司88.2%股权,交易金额 94.89 亿。

在 2016 年 12 月 14日,陆家嘴股份曾公告称“:2016 年 9 月 21 日,上市公司已按照《重述之购买资产协议》的约定向交易对方支付了首期付款2846626485.38 元,其中 2091721797.25元支付给陆家嘴集团,754904688.13 元支付给前滩集团”。

陆家嘴的首付款主要来自哪里?陆家嘴在其年报“资产及负债状况”项下介绍,28.466亿首付款是陆家嘴2016 年度 96.75 亿短期借款“从银行增加流贷及从控股股东方接收委贷”的一部分,即购买陆金发公司 88.2%股权的30%首付款有一部分是陆家嘴集团提供的委贷资金。

这种情况下,首先就存在用“国有资金收购国有资产”的问题。陆家嘴购买陆家嘴集团持有的陆金发 88.2%股权,购买资金的1/3来自陆家嘴向陆家嘴集团争取到的委贷,且委贷利率为 3.915%,低于同期银行基准贷款利率。结果是100%纯国资的陆家嘴集团转让了总价94.89亿元的陆金发股权,而预计实际收到的资金却只有总价的2/3左右。

“借集团的钱买集团的资产 / 股权”“、用大股东的资金购买大股东的资产”,这种股权转让交易中,国有资产利益是否会因此受损?

其次,此次交易中存在资产交易程序性瑕疵,以及资产价格低估的情况。陆家嘴购买陆家嘴集团持有的陆金发股权,总价 94.89 亿元。这个价格是依据资产评估机构的评估值而来,但购买发生时并没有经过公开市场挂牌,购买协议也未经上海市国有资产管理部门审批(只是备案)。

同样,陆金发股权完成交割时已有 其他事实证明该国有资产被低卖。2016年8月 27日公告的《陆家嘴现金收购上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20%股权涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司股东全部权益评估报告》显示,陆家嘴集团卖给陆家嘴的陆金发股权中,其中爱建证券的控股权购买价是每股2.37 元,而同期爱建证券二股东上海汇银投资有限公司在公开市场上转让的非控股28.636%股权挂牌价格是每股4 元。2016年 9 月 30日,上海爱建股份公告,以143325万元受让汇银投资所持爱建证券 31500万股,对应爱建证券 28.636%股权,折合每股 4.55元。若仅以爱建股份的摘牌价计算,陆家嘴集团协议卖给陆家嘴的爱建证券 51.137%的控股股权,国资利益至少损失了12亿元。

两家上市公司,收购同一家标的券商的股权,一个收购的是控股股权,一个收购的是一般股权。收购控股股权的价格远低于收购一般股权的价格,这明显是有违市场定价常识。

同时,在此次交易总价中,陆金发持有的4家金融持牌机构股权的评估值为76.50亿元,而在交易完成的交割日即2016 年 12月7日,上述四家股权测试值为 84.42亿元,转让资产评估基准日即 2016 年 3 月 31日与资产交割日相差8个月,相当于折让了近8亿元。

再次,陆家嘴集团提供给陆家嘴用于购买陆金发股权的委贷利息低于基准利率,也不同于集团提供给下属其他公司的委贷利息———高于或等于基准利率,在这个过程中,是否又造成了国有资产的损失?

苏州绿岸项目购买对价支付风险

陆家嘴年报披露,2016年全资子公司上海佳湾资产管理有限公司与华宝信托 - 安心投资 20号集合资金信托计划联合竞得苏钢集团有限公司持有的苏州绿岸房地产开发有限公司 95%权益及转让方应收苏州绿岸的债权对价分别为 68.4 亿元及 16.85 亿元,总计 85.25 亿元“,截至审计报告日,佳湾公司尚未支付上述购买对价”。

但在陆家嘴 2017 年 3 月 18 日发布的《重大资产重组实施进展公告》中,公司称“:按照股东大会和董事会的授权,公司正积极实施与本次收购相关的工作,且竞拍联合体已按照《产权交易合同》的约定,完成了首期价款的支付。剩余款项将按照约定,在《产权交易合同》签订后 120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。”

《红周刊》记者检索华宝信托官网仅发现一条“宝信托-安心投资20号集合资金信托计划—第一期成立通知”称,安心投资20号集合资金信托计划》(第一期)于 2017 年 1 月 4日成立。该信托计划的规模、期限、委托人、信托经理、收益率等信息不详。

从“安心投资20号集合资金信托计划(第一期) ”这个角度来说,该信托计划正采用分期募集的方式募集资金。换句话说,安心投资20号集合资金信托计划没能一次性募集到足额资金。假若后续募集依然没有达到该信托计划最初目标,陆家嘴将不得不自掏腰包支付苏州绿岸的收购对价,而陆家嘴年报中介绍公司货币资金为 51.45 亿元、期末现金及现金等价物余额 61.01 亿元,这是否又存在较大的风险呢?

陆家嘴在 2017 年 3 月 18 日的公告中披露,公司全资子公司上海佳二实业投资有限公司是“安心投资20 号集合资金信托计划”的劣后级受益人。若该计划募集资金不达预期,最终佳二实业将不得不兜底,最终的融资压力将传导至陆家嘴。

总价款达到 85.25亿元的重大资产收购,陆家嘴在支付了 10.2 亿元的收购保证金后,将如何破解后续支付资金问题?对此,《红周刊》将持续关注。

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