报表乱象纷呈 广安爱众拟收购标的多少悬疑未解

Weekly on Stocks - - 公司透析 - ■本刊记者 承承

在监管层的要求下,广安爱众于3 21月 日召开了重组媒体说明会,就公司溢价收购宣燃股份和爱众水务的收购事项,正面回复媒体和监管层的质疑和问询。在说明会上,广安爱众及交易关联方就标的资产的公允性、业绩承诺的可实现性等问题进行了解释说明。

不过,广安爱众及交易关联方解释说明还不够充分详实,一些问题的答案还不清楚不全面。比如,用重组方案中披露的数据和上市公司以及收购标的方所披露的财报数据去综合比对,可以发现,该重组方案中尚有很多盖头未被揭开。这些疑问的存在,既关系广安爱众此次重组方案是否严谨可行,还与投资者利益密切相关,更应引起监管层的注意与核实。

重组说明会上未解的疑问

2 25广安爱众于 月 日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》(第一次修订版),拟通过发行股份的方式,购买上海众

26能等 名法人和自然人持有的宣燃

100%股份变更为有限公司后的 股权,购买爱众集团、花园制水持有的

100%爱众水务 股权;在收购两标的公司股权的同时,公司还将募资不超

49994.7过 万元,所得资金拟用于支付发行相关费用、宣燃股份和爱众水务建设项目所需资金。本次收购中,收购标的之一的宣燃股份资产估值95454.23 142.93%,

万元,增值率 另一家标的公司爱众水务实物资产14015.08 58.16%

万元,增值率 。

表面上看,两收购标的的估值溢价情况并不突出、且交易方案披露的内容也相对完整,然而就是这样一个被公司表述为不构成借壳上市但构成重大资产重组,且对公司主营业务进行延伸补充的收购方案,却被上交所

13提出了四大项 小项问询问题,并责成其召开媒体说明会解释重组方案中诸多不合理之处。在监管层质疑的同时,相关媒体也对广安爱众披露的重组方案提出各自的质疑。对于媒体和监管层提出的质疑,

3 21上市公司及收购标的方在 月 日召开的媒体重组说明会上进行了相应解释,但从回答的内容看,却仍然有很多不足之处,如针对上海万事红的收购所付出了股权转让款问题、深圳喜顺担保问题、宣燃股份未来业绩乐观预期的可信度问题、业绩亏损的爱众水务估值合理性等问题,相关人士的解释很多显得牵强。以上海万事红的收购一事为例,

2016 11 18宣燃股份在 年 月 日以20700 100%万元价格收购上海万事红

80%,股权,目前已合计支付总价的 即16560 2017 2 1

万元。 年 月 日,宣燃股份召开股东大会终止了对上海万事红的收购,但截至本预案披露之日,宣燃股份已支付的股权转让款仍未收回,这部分资金占宣燃股份账面净资产值3.93 42.56%

亿元的 。对于上海万事红的股权收购事项,公众质疑的是,如果1.66

亿元收购款不能收回,则意味着这批收购款未收回的风险将会被打包进入此次重组中,而宣燃股份目前的评估值也就存在大幅偏离的可能。对此质 疑,中介机构中德证券在媒体说明会上解释称,“对于前期已经付出的股权转让款,双方正在协商解决这个事项。我们在本次评估的时候,对宣燃股份的估值没有考虑对上海万事红长期股权投资的情况。所以说这个事项对整个宣燃股份的估值是没有影响。整个安排是有一个特定的背景原因,不存在掏空宣燃股份的情况”。对于中介机构的解释,《红周刊》认为,虽然评估时未曾考虑过对上海万事红长期股权投资的情况,但

1.656终止上海万事红的投资所造成的亿元收购款尚未被收回却是不争的事

1.66实,假设未能收回的 亿元成为坏

,账则必然会导致公司净资产的大幅下

3.9276降,即净资产将由评估时的 亿

2.272 ,元下降至 亿元左右 净资产的大幅下降进而也就意味着由此前评估值9.545亿元测算出的资产估值增值率将

, 142.93%会翻倍增长 即由此前的 快速

320.19% ,提升至 。就此来看在针对上海万事红的股权投资款尚未被收回、且无

10 31具体解决措施之前,以 月 日作为收购标的评估基准日是否合适?而一旦收购款不能收回,这个风险最终又将由谁来买单?

当然,对于本次重组媒体说明会中所提到的质疑问题并不是本文探讨的重点,重点是,广安爱众此次收购的两个标的公司财务数据,与上市公司及收购标的自己所公布相关财报数据存在很多矛盾之处,而这些矛盾仅凭阅读重组报告书是无法被发现的。

宣燃股份利润增长存水分

在广安爱众此次收购的两个标的

公司中,宣燃股份在本次收购前曾在新三板挂牌,虽然交易时间上并没有几天,但该公司依然按相关规定披露了自己近几年的财报情况。从宣燃股份给出的过往财报数据来看,报告期内( 2013 年至 2016 年 6 月),该公司的营收和业绩表现可谓是变化不小,整体经营并不像成熟的企业那样,利润和营收基本同向表现。

宣燃股份财报数据披露,公司2014 年度营业收入和净利润表现相2013较 年的数据均实现同比大幅增

2013 20953.49长,其中,营收由 年的

2014 40992.59万元迅速提升至 年的万元,归属母公司股东的净利润也由2013 2443.3

年的 万元上升至4020.63 万元。然而,相较这两项数据

2014的表面提升,公司 年的营业收入净利润率变化却出现一定幅度的

2013 11.66%下降,由 年的 同比下降

2014 9.8%,到 年的 这说明公司的盈

2015利能力有明显的下滑趋势。 年,

41027.32宣燃股份的 万元的营收虽

2014 40992.59然相较 年的 万元有数十万元提升,但相比而言,净利润却

1200.53是反向下滑了 万元至2820.1

万元,净利润的大幅下滑直接导致公司的营业收入净利润率出现

6.87%进一步下降至 。营业收入净利

2015润率的进一步下滑,说明公司年的盈利能力相较此前两年下滑幅度更加明显。也或许是前两年营业收入净利润

2016率表现不佳的原因,宣燃股份在年开始注重利润率的提升情况,仅在短短的上半年,不仅营收得到大幅增长,而且利润的增长更为惊人。数据显

,2016示 年上半年营收达到了25645.61

万元,年化后的营收甚至超5过了 亿元,而净利润半年时间便达

3962.66到了 万元。仅从表面数据变化看,年化后的营收不仅创出历史新 高,而且上半年净利润表现不仅追平2014 2015了 年,甚至还远超 年,营业2015收入净利润率更是由 年的6.87% 15.45%,出现翻倍增长至 月均6411.4实现营收和利润分别达到了660.44万元和 万元。不过,让记者奇10怪的是,如将重组报告书披露的前个月的营收和利润数据 (营收27628.97 万元、净利润 4359.53 万元)和上半年宣燃股份披露的财务数据结合在一起分析,可以发现该公司在2016 7~10 4年 月这 个月中,仅实现1983.36 396.87营收 万元和利润 万元,月均实现营收和利润分别仅为495.84 99.22万元和 万元,只相当于6此前 个月的平均数零头,这是什么6原因导致该公司在前 个月中大幅增7~10长,而到了 月份营收和利润却又4大幅下滑的呢?当然,虽然公司在后个月营收和利润实现都出现大幅下降,但营业收入净利润率却在上半年打下的基础上又有了进一步提升,数15.78%值达到 。在此过程中,为什么在此前几年中营业收入净利润率最高还只有11.66%, 2015特别是 年一度下滑到6.87%的情况下,公司是通过什么样2016的经营手段能够快速在 年上半1~10年或 月中,营业收入净利润率数据实现翻倍增长的呢?毕竟该公司在2016其 年半年度报告中还明确提示“公司的商业模式较上年度并未发生较大变化”。与此同时,从该公司近些年的财报披露销售毛利率数据变化来,2013 27.67%看 年以来,分别只有 、19.74% 22.82% 27.71%,、 、 数值的变化2016并不是特别明显,其中 年与2015 5%年毛利率相比出现了不到 的增长,这不足以支撑其营业收入净利润率翻倍增长!在经营环境没有大的变化下,净利润增速表现相较营收增速表现的明显异常,实在让人怀疑公 司所披露的相关数据的真实性。

另外值得一提的是,宣燃股份有几年财报所披露的毛利率数据与重组报告书中所披露的数据并不一致,毛利率数据竟然出现了两个版本。宣燃

2014 2016股份财报披露的 年至 年上

19.74% 22.82%半年毛利率数据是 、 、31%,

而到重组报告书中,报告期内( 2014 年至 2016 年 1~10 月),毛利率

14.13% 16.34% 27.71%,却变为 、 和 因2016

年数据统计时间范围不同,姑且不考虑数据的不同,但就在统计时间

2014 2015相同的 年和 年,其数据还是出现了天壤之别。如果说重组说明书中披露的数据可以用来解释公司2016

年利润出现大幅增长的问题,那么是否意味着公司此前挂牌新三板时所公布的经过审计的年度财报数据就是虚假的呢?反之,如果此次经过审计的财报数据是真实的,那是不是反过来说明重组说明书中披露的数据是不真实的,进而重组报告书中关于宣燃股份的数据也就不具有参考性,其评估值的认定也就没有了基础和真实性。

前五大客户两版本数据存明显瑕疵部分指标匪夷所思

在重组报告书中,宣燃股份明确表示其采购主要为天然气和燃气管网安装的相关物料,报告期内( 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月 ~10 月)分别采37840.46 35004.13购了 万元、 万元和20240.89 万元。可让人奇怪的是,以该2015公司在 年财报中所披露前五大28548.53客户合计 万元、占年度采购40.19%比 的数据去推算采购总额,则2015可知该公司 年采购总额却为71033.9 万元。很显然,财报中披露的数据推算的结果与重组报告书所披露2015 35004.13的 年 万元采购数据是完全对不上的。

同样,在前五大客户名单中,财报和重组报告书中所披露的公司名称、位置和占比也都有一定的变化。

2015如重组报告书披露的 年第一大供应商名称为上海石油交易所有限

2015公司,而到了公司 年财报上,则变成了上海天然气管网有限公司。对于这两家公司,从国家工商总局全国企业信用信息系统查询来看,两者的注册信息完全不同,但奇怪的是,其

7893.32采购数据竟然均为 万元。后四大供应商上,虽然名称相同,但采购金额和占采购比例却又完全不同,有的数值竟然相差数百万元,而占比更是出现了翻倍增长,这实在让人匪夷所思。

采购数据得不到现金流支持

除了前五大供应商披露数据存在很大疑点外,在现金流和资产负债表之间的勾稽关系上,其现金流与其采购数据之间的勾稽关系也是无法成立的。以2015重组报告书披露的 年数据为例, 2015宣燃股份 年前五大供应商合计采28979.89购金额为 万元、占采购总额82.79%, 2015的 由此推算出 年采购总35004.09额应当为 万元,因重组报告书并未完整披露其财报数据,故引用宣2015燃股份 年财报中披露的相关数据,2015进行核算 年,宣燃股份购买商33473.89品、接受劳务支付的现金为万元,由此可看到现金支付相比该公司1530.2的采购总额少了大约 万元,在正常的会计核算逻辑下,采购资金支出低于同期采购总额的部分,势必导致应付款项余额的增加。从宣燃股份披露的财务报告合并资产负债表数据来看,当年没有应付3554.52票据,而应付账款余额 万元2014 2861.61也相较 年末的 万元仅692.91增长了 万元,显然这与其同期实际支付采购款金额远低于采购总额 的数据无法匹配,这意味着该公司仍837.29有 万元的采购没有实际支付采购款,那么这是不是公司的预付账款也出现了相应减少呢? 2015数据显示,公司 年预付账款1538.97 2014余额为 万元,相较 年末2133.41 594.44的 万元只减少了 万200元,意味着仍有 多万元的采购并没有获得现金支付,那么这些采购又是怎么实现的呢?

销售数据同样问题众多

,2015对于宣燃股份而言 年除了前述采购方面的数据存在很大疑点外,其销售数据方面也同样存在着很大的疑点。重组报告书披露,宣燃股份主要业务为天然气销售、燃气管网安装和天然气贸易,主要产品为天然气,增值税收取比例为:天然气销售业务税率13%, 11%,管道建设安装业务税率 材17%料销售业务税率 。而天然气运输环节根据交通运输行业营改增规定, 11%应该按 比例征收。因此,按照2015年度财务报告披露的营业收入41027.31 万元,以及各分项业务的具体金额,再加上上述各细分产品增值税率金额,可推算出含税后总营业收46252.96入应该是 万元,综合平均增12.7%值税率在 左右,而这个测算出2016来的平均税率,在核算 年上半年2014和 年度数据时也均得到相应佐证。从财务核算角度考虑,该公司当年现金收入部分和形成的相应债权(应收账款和应收票据)应当与其营业收入相吻合,因此我们进一步来看一下其现金收入部分和相应债权部分的情况。2015 年度财务报告合并现金流量表披露的数据显示,宣燃股份销售42048.61商品、提供劳务收到现金为万元,这意味着从财务数据勾稽关系 4204.35看,仍有 万元的营收未获得现金流的支持,因此这部分金额必须获得资产负债表中的应收账款或预收账款相应数据支撑,即要么是应收账款大幅增加,要么是预收账款出现大幅减少,也或者二者同时联动。

,2015宣燃股份资产负债表披露

358年应收票据余额为 万元,相较上

350 8一年度余额 万元仅增加 万元,

2015 1183.58而 年末应收账款余额为

3050.72万元,相较上一年度末余额

1867.14万元,反而减少了 万元,一来一去,整体相差金额进一步提高到6063.49

万元。那么,是不是公司的预收账款对应地出现了减少,且减少金

6063.49额恰好等于 万元呢?

2015实际上,宣燃股份 年的预收

11149.98账款余额为 万元,相较上一

13500.21年度未余额 万元,仅减少了2350.23

万元。这就意味着,与前述推6063.49算的 万元差额数据相比,宣

3700燃股份仍有 多万元营收未获得相应现金流或负债支持,就这么凭空出现了。

2016同样,我们还核算了 年上半

2016年数据,发现也有同样情况出现。

28876.14年上半年含税营收为 万元,公司上半年销售商品、提供劳务收到

31419.69现金为 万元,这意味着上半

2543.55年公司收到的现金高于营收万元。从财务做账角度看,这意味着要么有相应的应收账款增加,要么是公司对应的预收账款的减少,也或者两者联动才对。可实际上,从资产负债表

,2016披露的数据来看 年上半年,宣

358燃股份上半年应收票据减少了 万

1867.14元,应收账款余额也减少了万元,使得整体差额进一步增加到4768.69 万元,从财务做账角度,应该4768.69会出现 万元预收账款减少才合理,可是从公司披露的数据来看, 2016

年上半年预收

账款余额相较上一年3991.05年末余额只减少了 万元,仍700有 多万元现金支付不知去向。

爱众水务销售数据真实性存疑

既然上文分析发现收购标的之一的宣燃股份存在着诸多疑点,那么另一家被收购标的、且是广安爱众多年以来的关联公司爱众水务是否也存在一定的问题呢?

重组报告书披露,爱众水务是花园制水公司经过增资改制而来的,其主要业务为供水,主要的产品为自来水。该公司生产经营是承接花园制水 的相关业务资质及资产的,在广安市内经营自来水生产及供应服务,通过取水、制水、输水等环节,向终端用户销售符合标准的自来水产品,赚取水费收入与供水成本之间的差额。目前,爱众水务的客户为广安爱众和四川省广安都江自来水有限责任公司。

重组报告书披露,爱众水务在报告期内( 2014 年 ~2016 年 10 月)向广

1525.30安爱众分别不含税销售 万

1832.62 1623.77元、 万元和 万元,分

91.57% 94.81%别占其主营收入的 、 和78.83%,

由销售占比来看,爱众水务其实就是专门为广安爱众提供水务服务 的企业。从购销关系来看,爱众水务针对广安爱众销售,也必然对应着广安爱众存在相同数值的采购。以广安爱众2014 2015年、 年年报披露的采购数据2014来看,上市公司在 年向广安花园( )制水有限公司爱众水务前身 采购了1713.91 2015万元、 年向广安花园制1887.6水采购了 万元。对比重组预案,2015披露的数据 年双方购销数据基2014 100本接近,但 年却出现了超过多万元的差额,这就非常奇怪了,是什2014么原因会导致双方 年披露的购销数据出现了偏差呢?

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