财务数据相互掐架,银泰资源45亿元并购有风险

Weekly on Stocks - - 公司透析 - ■本刊特约 付梓钦

3 21 000975.SZ)月 日,银泰资源(发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,计划拟以每股12.03 37406.48元的价格定向发行 万

99.78%股,收购上海盛蔚 股权,交易

45对价高达 亿元。此次收购完成后,上海盛蔚将成为银泰资源全资子公司,从而使得上市公司间接控制了上海盛蔚所拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为

95% 95%黑河洛克 股权、吉林板庙子

90%股权和青海大柴旦 股权。对于银泰资源此次巨额资产收购

17行动,笔者发现,作价 亿的黑河洛克的东安金矿采矿权,相较青海大柴旦和吉林板庙子的资产估价明显不在一条起跑线上,有高估的嫌疑。与此同时,收购方案中所披露的青海大柴旦和吉林板庙子的经营、财务数据,也存在着很多值得推敲的地方,如青海大柴旦成本数据相互掐架、吉林板庙子虚增收入等。

东安金矿采矿权作价17亿是否合理?

根据收购报告书披露的信息,收购标的上海盛蔚的核心资产之一黑河洛克目前正在办理相关采矿手续,尚未开始生产,其核心资产为账面价值16.99 17亿元,且有效期为 年的采矿许可证。收购报告书披露的“本次交易涉及的矿业权具体情况”的相关信息显示,黑河洛克的东安金矿采矿权保24304有金金属量 千克,平均品位8.79 / 208471克吨,银金属量 千克,平75.4 /均品位 克吨;核定的产能为14.85 /万吨年。 与之相比,另一核心资产青海大

4柴旦共拥有 个采矿权,分别为价值8465.25

万元的滩间山采矿权和5609.92

万元的青龙沟采矿权,其中滩间山采矿权露天开采已完毕、矿区范围内剩余的保有资源储量(金金属量9077.85 千克,平均品位 3.11 克/吨)将在深部勘探完成后继续开采。而青龙沟采矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产,青龙沟采矿权保有金

7291.72 5.11金属量 千克,平均品位

/克吨。

对比青海大柴旦拥有的两个采矿权和黑河洛克的采矿权,前者的金属量大致相当于后者三分之二,平均品位大体为后者的一半,但计入到无形资产当中的账面价值,却不足后者的十分之一。这就令人质疑,黑河洛克的

17东安金矿采矿权作价近 亿元是否物有所值?

青海大柴旦成本数据问题一箩筐

除了东安金矿采矿权是否物有所值疑点外,主要从事黄金勘探、开发及生产业务,且主要产品为合质金的青海大柴旦的经营情况又是如何呢?收购报告书披露,青海大柴旦2015 3034.54年生产黄金 千克,但到2016 1689.86了 年却只生产了 千克, 6产量尚不足前一年度的 成,让人疑惑的是,对于大柴旦产量骤减的原因,公司却在收购报告书中只字未提。问题还远不止于此,根据收购报告书披露的库存信息,青海大柴旦在2015 年的黄金产量和销量完全一致, 3034.54 2015均为 千克,且在 年末没 2016有任何黄金产成品库存;而其在1689.86年共生产了 千克黄金,但是1532.32当年的销量却仅为 千克,并157.54由此形成了 千克的黄金库存,这部分库存黄金产品账面价值为3817.72 万元,由此计算其单位生产成242.33本为每克 元。在正常的会计核算逻辑下,青海2016大柴旦的黄金生产工艺等在 年不会发生较大变化,这也就导致该公司当年生产的黄金单位生产成本几乎无波动,进而导致该公司库存黄金产成品的单位生产成本,与已经对外销售并结转主营业务成本的黄金产品单位生产成本是一致的。然而事实上,根据收购报告书披2016露的数据显示,青海大柴旦在 年1532.32销售的 千克黄金虽然获得了41153.62 万元收入,但同时仅收获了1014.72 万元毛利,由此计算对外销售40138.9的黄金产品共结转成本 万1532.32元,对应到 千克的黄金销量, 261.95单位生产成本高达每克 元,这相比该公司存货中的黄金库存单位生8产成本要高出 个百分点以上,显然这并不符合正常的财务核算逻辑。2015不仅如此,对比青海大柴旦2016年和 年度的黄金产品销售毛利率,在生产工艺并未发生变化的背景,2015 39.37%,下 年的毛利率高达 对142.89应黄金单位生产成本为每克2016元,但是到了 年,黄金产品销售2.47%,毛利率只剩下 对应的黄金单261.95位生产成本飙升到每克 元,同83.32%比大幅增长了 。针对如此怪异的盈利能力波动,银泰资源在收购报

告书中,同样也未给出相应合理的解释和说明。

与此同时,青海大柴旦的采购数据也存在很大的疑点,突出体现在电力能源消耗方面。根据收购报告书披露的“主要原材料和能源成本情况”显

2015 2016示,该公司 年和 年支出的

3460.57电力能源成本分别为 万元和3420.53

万元。由于电力不可储存,因此公司采购的电力与其消耗的电力应当是完全一致的,也即计入到成本中的电力能源成本,应当与该公司所采购的电力能源金额一致。

这一点明确体现在青海大柴旦2016 年的数据中,当年该公司向大柴

3420.53旦供电公司采购了 万元,占

8.54%,同期采购总额的比重为 与青

2016海大柴旦 年计入到主营业务成本中的电力能源成本金额完全一致。

2015而与此形成鲜明对照的是 年,该公司当年向大柴旦供电公司采购了3617.27 万元电力,占同期采购总额的8.36%,比重为 这相比该公司当年计入到主营业务成本中的电力能源成

156.7本金额多出了 万元。在该公司2015

年末没有任何黄金产成品库存的条件下,那么这笔上百万元的电力 采购又被计入到了哪里?这不由让人

2015怀疑该公司可能少计 年度电力能源成本,进而导致虚增利润。

2016更何况,在青海大柴旦 年的

2015 6黄金产量仅相当于 年全年的成的情况下,电力能源消耗不仅没有相应下降,相反还出现了小幅增长,能源消耗与产品生产规模明显无法拟合,这也是非常值得怀疑的。

吉林板庙子或虚增收入上千万

再来分析一下吉林板庙子的经营、财务数据情况,可以发现,该公司同样存在着很多问题。与青海大柴旦颇为类似的是,吉林板庙子的电力能源采购也存在着计入成本金额少于采购金额的问题,且差异幅度相比青海大柴旦还要高。根据收购报告书披露的数据显

2015 2016示,吉林板庙子在 和 年度计入到主营业务成本中的电力能源

3706.6成本金额分别为 万元和3296.63

万元,然而在该公司黄金产品产销量始终保持一致、没有任何黄金

,2015 2016库存产成品的条件下 和 年度向“国网吉林省电力有限公司白山供电公司”分别采购电力金额却多达 4567.2 4304.77万元和 万元,相比计入

860.6到成本中的金额多出了 万元和1008.14 1868.74

万元,两年合计就是万元。这就非常令人怀疑,吉林板庙子通过少计电力成本,虚增利润近2000 万元。同时,收购报告书披露吉林板庙2015 2016子在 年和 年度的黄金销售

56751.67收入金额分别为 万元和50954.11

万元,客户均为山东恒邦,吉林板庙子对其销售额占当期销售额

99.08% 98.80%,的比例分别为 和 由此

2015 2016计算吉林板庙子在 和 年向恒邦股份销售黄金金额,分别高达56229.55 50342.66

万元和 万元。在正常的购销逻辑下,吉林板庙子对恒邦股份的销售,就应当对应着恒邦股份对吉林板庙子的采购,两家公司各自披露的购销金额应当大体是一致的。可事实上,根据上市公司

2015恒邦股份发布的 年年报显示,吉林板庙子确实位列该公司当年第二大供应商,但是对应的采购金额却只

54923.52有 万元,相比吉林板庙子披

1306.04露的销售额少了 万元,这就令人怀疑,吉林板庙子存在虚增销售额的问题。

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