三维股份溢价并购背后存利益输送嫌疑

Weekly on Stocks - - 公司透析 - 本刊记者 王宗耀

三维股份溢价并购广西三维,从被并购标的自身财务数据表现看难言乐观,这让此次溢价收购变得有些变味,溢价的背后或没有看起来那么简单,两公司股东之间关联关系的存在,使得此次收购不排除有利益输送的嫌疑。

三维股份不久前发布公告称,拟以14.7亿元的价格向广西三维铁路轨道制造有限公司(以下简称“广西三维”)的全体股东以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权,进军属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业。

根据并购草案披露,截至评估基准日2017年12月31日,广西三维股东全部权益的评估价值为14.74亿元,与其账面值6.80亿元相比,评估增值7.94亿元,增值率为116.73%。表面上看,此次被收购标的评估增值似乎不算太多,但若仔细阅读分析并购草案披露的内容后,《红周刊》记者发现,三维股份的此次并购似乎并没有看起来那么简单,116.73%的增值率依然存在高估的嫌疑,作为关联企业的并购,不排除其中存在利益输送的可能。

为估值“打补丁”

被并购标的广西三维与上市公司三维股份是有关联关系的。公司成立于2009年11月24日,设立时注册资本为5280万元,由吴善国、叶继跃和叶继艇 共同出资,其中,叶继跃为上市公司的实际控制人,而吴善国、叶继艇在此次交易后也成为了上市公司潜在关联方。

从广西三维的历史沿革来看,其曾于2018年1月份进行过一次股权转让,在此次转让中,广西三维的大股东叶继跃将所持有的870万元股份份额转让给了公司的9名高管,叶继跃和叶继艇分别将130万元和200万元持股份额转让给了员工持股平台———众维投资。根据草案披露,此次股权转让价格为6元/股,而此时广西三维的出资总额为10280万元,照此推算广西三维此时的估值应该为6.17亿元。

随后,2018年2月份,上市公司三维股份便发布停牌公告,开始了此次并购的运作,从数月后发布的并购草案来看,截至2017年底,广西三维的评估值为14.74亿元。相比其2018年1月份股权转让时的估值增加了近8.6亿元。这样估值变化显然是有些蹊跷的,而这在三维股份早先发布的并购预案中是未做出任何说明的。

然而在此次最新修订的并购草案中,三维股份对上述的蹊跷之处打了个“补丁”,解释称2018年1月的股权转让是在确定公允价值时,以本次重组交易作价作为参考的,上述员工取得股权的价值为1.51亿元,与其实际缴付出资款6330万元的差异8756.09万元应确认为本次股份支付的费用总额,计入资本公积,同时确认2018年1~6月股份支付费用8756.09万元。

而正是这个令人意外的“补丁”,让 广西三维2018年上半年归属于母公司所有者的非经常性损益净额亏损了8722万元,以至于其当期净利润也出现了3258万元的亏损。其不惜让标的公司当期亏损也要拉高估值的做法,目的很显然是为了让公司卖个好价钱。

业绩难看的标的公司

上市公司三维股份属于橡胶制品行业,其主营业务为橡胶输送带、V带的生产和销售。因此,此次并购以预应力混凝土枕为主要产品的广西三维,实际上属于跨行业并购。既然是跨行业进行并购,自然是要并购一些发展潜力巨大,业绩增长力强劲的“白富美”公司才合理,那么广西三维目前的经营情况又是如何的呢?

根据并购草案提供的广西三维的财务数据来看,报告期内,广西三维的业绩增长情况并不乐观,2017年实现的净利润为1.44亿元,相比2016年的1.49亿元,出现了3.36%的下降。2018年上半年情况更差,净利润亏损了3258万元。也就是说,广西三维近年来业绩表现是差强人意的,不但没有实现增长,反而呈现出下滑趋势。

相较利润的下滑,广西三维的营

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