Spor o „podstatnou část závodu“
Nejvyšší soud (NS) vydal zásadní korporační rozhodnutí. Týkalo se situace, kdy společnost prodala své nemovitosti, včetně původních technologií a trafostanice. Valná hromada přitom neudělila souhlas s uzavřením této smlouvy.
Šlo o spor o výklad zákona o obchodních korporacích, který stanoví, že valná hromada musí schválit převod nebo zastavení závodu nebo „takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu
podnikání nebo činnosti společnosti“. Absence souhlasu valné hromady, vyžadované zákonem, má přitom za následek možnost prohlásit předmětnou smlouvu za neplatnou.
Výklad těchto ustanovení je přitom dlouhodobě předmětem diskusí mezi odbornou veřejností. Podle jednoho z těchto přístupů je podstatnou částí pouze samostatná organizační složka (pobočka), tedy organizovaný soubor majetku a dluhů. Druhý přístup naopak ustanovení vykládá tak, že podstatnou částí může být i jednotlivá věc (určitá nemovitost nebo podíl) nebo více věcí stejného druhu (akcie nebo více nemovitostí), pokud představují značnou část celkového majetku dané společnosti.
Tento výkladový spor přitom vede k tomu, že při převodech nemovitostí, podílů nebo akcií se z opatrnosti vyžaduje souhlas valné hromady převodce. Stejně tak běžně banky vyžadují, aby zastavení těchto jednotlivých věcí (zvlášť v případě projektové společnosti) bylo odsouhlaseno valnou hromadou zástavce, a to i pokud jde o společnost s jediným společníkem. U akciových společností je přitom předepsaná forma notářského zápisu, tudíž je nutné počítat se zvýšenými náklady.
Bez souhlasu valné hromady NS se v daném rozhodnutí přiklonil k prvnímu z výkladů. Vzal přitom v úvahu, že nabyvatel dané věci nebo zástavní věřitel nemusí mít vždy možnost zjistit, jakou část celkového majetku dané společnosti předmět převodu či zástavy tvoří. Uzavřel, že podstatnou částí závodu se myslí pouze samostatná organizační složka, nikoliv jakákoliv (byť materiálně významná) část závodu.
Navíc bude muset být vždy splněn předpoklad, že takový převod nebo zastavení by znamenaly podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti dané společnosti.
Podle výkladu NS tak převod nebo zastavení jednotlivé věci či souboru věcí stejného druhu nepodléhají souhlasu valné hromady. Je samozřejmě otázka, jak bude tento výklad v praxi respektován.
Závěr zaujatý NS však nemusí být do budoucna relevantním. V legislativním procesu se totiž nachází návrh novely, která má výslovně zavést povinnost schválit na valné hromadě převod nebo zastavení jakékoliv části jmění (nikoliv tedy závodu), která by znamenala skutečnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti dané společnosti.
Nejvyšší soud uvedl, že převod nebo zastavení jednotlivé věci či souboru věcí stejného druhu nepodléhají souhlasu valné hromady
Autor je advokátem v advokátní kanceláři Kocián Šolc Balaštík