EU-Domstolen: Et moderselskab haefter for datterselskabet og omvendt
Det har i mange år vaeret kendt praksis, at EU-Kommissionen kan pålaegge et moderselskab ansvar for en overtraedelse af EUkonkurrencereglerne begået af et datterselskab, hvis moderselskabet har bestemmende indflydelse på datterselskabet. EUDomstolen har n
Dommen udspringer af en tvist ved de spanske domstole mellem virksomheden Sumal og Mercedes Benz Trucks España (herefter omtalt MBTE). Baggrunden er, at Sumal mellem 1997 og 1999 købte to lastbiler hos MBTE.
MBTE er et datterselskab i Daimler-koncernen, hvis moderselskab er Daimler
AG. Den 19. juli 2019 fastslog EU-Kommissionen, at Daimler AG har overtrådt EUkonkurrencereglernes forbud mod konkurrencebegraensende aftaler. Selskabet idømtes en bøde herfor. Baggrunden er, at Daimler AG sammen med 14 andre europaeiske lastbilproducenter har indgået i et kartel, der har bestået i hemmelige aftaler om prissaetning og bruttoprisstigninger for lastbiler. Daimler AG har deltaget i kartellet i perioden fra den 17. januar 1997 til den 18. januar 2011.
Overpris på lastbiler
På baggrund af kommissionens afgørelse anlagde Sumal sag mod MBTE ved Juzgado de lo Mercantil n° 07 de Barcelona (handelsret nr. 07 i Barcelona, Spanien). Sumal har påstået betaling af erstatning på 22.204,35 euro for den overpris, virksomheden har betalt for sine lastbiler som følge af kartelaftalerne. MBTE påstår sagen afvist med henvisning til, at det er Daimler AG, der er ansvarlig for den retsstridige karteldannelse. Ikke datterselskabet MBTE.
MBTE blev frifundet ved Handelsretten med den begrundelse, at dette selskab ikke er omfattet af EUKommissionens afgørelse, og at Daimler AG, som er omfattet af afgørelsen, skal anses for eneansvarlig for overtraedelsen.
Sumal ankede Handelsrettens dom til Audiencia Provincial de Barcelona (Barcelonas regionale domstol).
Den regionale domstol var dog i tvivl om, hvorvidt et erstatningssøgsmål, der anlaegges som følge af en EUKommissionsafgørelse, der fastslår en retsstridig konkurrencebegraensende aftale, kan rettes mod et datterselskab, som ikke er omfattet af denne afgørelse, men som ejes 100 pct. af et selskab, der er omfattet af afgørelsen. På denne baggrund besluttede den regionale domstol at udsaette sagen og forelaegge dette spørgsmål for EU-Domstolen.
Fast praksis
EU-Domstolen henviser indledningsvis til, at det er fast praksis, at enhver, der har vaeret offer for og skadelidt som følge af en overtraedelse af EU-konkurrencereglernes forbud mod konkurrencebegraensende aftaler, har ret til at kraeve erstatning hos en ”virksomhed«, der har deltaget i en retsstridig konkurrencebegraensende aftale, når der er årsagsforbindelse mellem skaden og den retsstridige aftale. Forbuddet mod en sådan aftale vil nemlig miste sin effektive virkning, hvis det ikke er muligt for offeret at kraeve erstatning for en skade, der er opstået på grund af pågaeldende virksomheds overtraedelse af forbuddet.
Videre udtalte EU-Domstolen, at selv om sådanne erstatningssøgsmål skal anlaegges ved den enkelte medlemsstats nationale domstole, er spørgsmålet om fastlaeggelsen af den »virksomhed«, som er forpligtet til at yde erstatning, direkte reguleret af EUretten. Det skyldes, at erstatningssøgsmålene udgør en integreret del af EU-konkurrencereglerne. Begrebet »virksomhed« har derfor også den samme raekkevidde i et erstatningssøgsmål mod en »virksomhed« om overtraedelse af EU-konkurrencereglerne, som det har i sammenhaeng med EUKommissionens afgørelse, der pålaegger en »virksomhed« en bøde for en sådan overtraedelse.
Begrebet »virksomhed« omfatter ifølge EU-Domstolens faste praksis »enhver enhed, som udøver økonomisk virksomhed, uanset denne enheds retlige status og dens finansieringsmåde, og betegner således en økonomisk enhed, også når denne økonomiske enhed juridisk set udgøres af flere fysiske eller juridiske personer«.
En konkret forbindelse
I denne henseende bemaerker EU-Domstolen, at der med henblik på at afgøre, om et datterselskab udgør en sådan »økonomisk enhed« sammen med sit moderselskab, skal laegges vaegt på dels de økonomiske, organisatoriske og juridiske forbindelser mellem moder- og datterselskabet. Dels på forekomsten af en konkret forbindelse mellem datterselskabets økonomiske aktivitet og genstanden for den overtraedelse, som moderselskabet er ansvarlig for.
Når det er fastslået, at et selskab, som henhører under en »økonomisk enhed«, som har tilsidesat EUkonkurrencereglernes forbud mod konkurrencebegraensende aftaler, fører begrebet »virksomhed« og herigennem begrebet »økonomisk enhed« således til et solidarisk ansvar mellem de enheder, der udgør den økonomiske enhed på det tidspunkt, hvor overtraedelsen begås. Det betyder, ifølge
EU-Domstolen, at hvis et moderselskab har overtrådt EU-konkurrencereglerne, kan offeret for denne overtraedelse derfor søge at holde et datterselskab til dette moderselskab ansvarlig for overtraedelsen. Offeret skal dog bevise, at det pågaeldende datterselskab udgjorde en »økonomisk enhed« sammen med moderselskabet.
»Økonomisk enhed«
I forhold til Sumal bemaerker EU-Domstolen, at denne virksomhed, for at kunne anlaegge et erstatningssøgsmål mod MBTE, skal godtgøre, at de retsstridige konkurrencebegraensende aftaler indgået af Daimler AG vedrører de samme produkter, som MBTE markedsfører. Herved kan Sumal nemlig påvise, at de to selskaber – MBTE og Daimler AG – udgjorde en »økonomisk enhed« på tidspunktet for overtraedelsen.
I tilknytning hertil bemaerker EU-Domstolen, at MBTE under et sådant erstatningssøgsmål er afskåret fra at anfaegte, at den overtraedelse, som EU-Kommissionen har fastslået, foreligger. Dette skyldes, at den nationale domstol ikke kan traeffe en afgørelse, der er i strid med den afgørelse, som EU-Kommissionen har truffet. Det havde dog forholdt sig anderledes, hvis EU-Kommissionen ikke havde fastslået en retsstridig overtraedelse. I en sådan situation ville MBTE godt kunne bestride, at Daimler AG har overtrådt EU-konkurrencereglerne.
Det har hidtil vaeret kendt praksis, at et moderselskab kan holdes erstatningsansvarligt for en overtraedelse af EU-konkurrencereglerne begået af et datterselskab, hvis moderselskabet har bestemmende indflydelse på datterselskabet.
Med denne dom har EUDomstolen nu fastslået, at det samme også gaelder den anden vej rundt. Således kan et datterselskab også pålaegges ansvar for sit moderselskabs overtraedelse af EUkonkurrencereglerne, når selskaberne udgør samme »økonomiske enhed«.
Som moder så datter og vice versa.
Dommen må derfor forventes at få betydning i sager om erstatning for overtraedelse af EU-konkurrencereglerne. Således har ofrene for en sådan overtraedelse nu fået konstateret en vis valgfrihed mellem, hvem de vil anlaegge et erstatningssøgsmål mod, og dermed også, hvor et sådant søgsmål skal anlaegges.
Hvis moderselskabet er beliggende i en anden medlemsstat, vil de fleste ofre formentlig foretraekke at anlaegge sag mod et datterselskab, som er bosat i samme medlemsstat som dem selv.
Bl.a. kan der vaere besvaer forbundet med at føre sag i en anden medlemsstat, ligesom der f.eks. også kan vaere besvaer forbundet med at håndhaeve en efterfølgende dom, som er afsagt i en anden medlemsstat.
Offeret skal dog bevise, at det pågaeldende datterselskab udgjorde en »økonomisk enhed« sammen med moderselskabet.