Ska jag placera i ett kommanditbolag?
Inför vårsäsongen har min kompis ihärdigt bett mig göra en insats, förslagsvis 10 000 euro, i sitt kommanditbolag i båtservicebranschen, med löfte om en rejäl utdelning så småningom. Tar jag på mig något ansvar för bolaget med min penninginsats? Vad skiljer ett kommanditbolag från ett aktiebolag – och varför är kommanditbolag så mycket mer sällsynta än aktiebolag i Finland? ● Grundidén med ett aktiebolag är att aktieägarnas ansvar begränsar sig till deras insatser, alltså till det antal aktier som de har investerat i bolaget. Om man frånser ett borgensansvar, ett personligt ansvar som bankerna kräver att många småföretagare ska ta på sig – och ett straffrättsligt och skadeståndsrättsligt ansvar, är worst case-scenariot för aktieägarna att aktierna mister sitt värde.
Kommanditbolag är ett personbolag där den ansvariga bolagsmannens ansvar är personligt och obegränsat. Också den tysta bolagsmannen har ett personligt ansvar, men detta ansvar är begränsat till insatsen.
Jämfört med personbolag är den juridiska regleringen av aktiebolag mycket mer sofistikerad, med detaljerade och moderna bestämmelser.
Jag tror att orsaken till att aktiebolag är betydligt populärare än kommanditbolag dels är det personliga ansvaret i kommanditbolag, dels skatterättsliga orsaker, som jag dock inte här kan gå in på. God information om beskattningen av olika bolagsformer finner man på www.vero.fi.
Frågeställarens fall
Låt oss nu betrakta kompisens förslag till frågeställaren. Det framgår inte om kompisen tänkt att frågeställaren ska bli ansvarig eller tyst bolagsman i kommanditbolaget, men den begränsade insatsen indikerar att han tänkt sig att frågeställaren ska bli en tyst bolagsman. Om frågeställa- ren enbart vill göra en begränsad insats och inte har god insyn i kompisens affärer är denna roll att rekommendera.
Kompisen utlovar rejäl utdelning så småningom. Frågan är givetvis vad detta löfte är värt. Regleringen av kommanditbolag innehåller inte några regler om minimiutdelning, i motsats till reglerna för aktiebolag. Om frågeställaren och kompisen alltså inte har avtalat något om utdelningens storlek och betalningstidpunkt har frågeställaren ingen som helst garanti om den utlovade rejäla utdelningen. Detta känns som en betydande risk som parterna måste reglera.
När jag jämför frågeställarens olika möjligheter i den aktuella situationen, verkar det som om ett regelrätt lån, med skriftligt skuldebrev, amorteringsplan och en tillräcklig säkerhet vore en intressantare investeringsform än en investering i kompisens bolag, särskilt om vi bara talar om en kapitalinsats och inte en arbetsinsats. Innan några insatser görs eller lån tas har frågeställaren all anledning att ta reda på om kompisens och hans bolags kredituppgifter är i skick.
❞ Regleringen av kommanditbolag innehåller inte några regler om minimiutdelning, i motsats till reglerna för aktiebolag.