Ranska luhistuu
Belgian antautuminen ja brittien evakuointi Dunkerquesta jättivät Ranskan taistelemaan lähes yksin saksalaisten etenemistä vastaan. Kenraali Maxime Weygand, joka seurasi kenraali Gamelinia 19. toukokuuta, organisoi improvisoidun puolustuslinjan Somme- ja Aisnejokien varteen, missä oli nähty suuria taisteluja ensimmäisen maailmansodan aikana. Saksan armeija järjestyi uudelleen kahdeksi pääjoukoksi panssareita, joita johtivat von Kleist ja Guderian, ja hyökkäsi Weygand-linjalle 5. ja 9. kesäkuuta. Saksalaisjoukot pääsivät Pariisin itäreunamille vain muutaman päivän kiivaiden taistelujen jälkeen. Pääkaupunki julistettiin avoimeksi kaupungiksi, ja 14. kesäkuuta Saksan armeija marssi lähes tyhjille kaduille.
Ranskan hallitus oli paennut Toursiin, jonne Churchill lensi ensin 11. kesäkuuta yrittämään Ranskan vastarinnan kokoamista, ja sitten Bordeaux'hon. Tuhannet pariisilaiset pakenivat saksalaisten saapumista edeltävinä päivinä autoilla, junilla tai jalkaisin: tämä tultiin tuntemaan nimellä "l'exode", kansanvaellus.
Vastarinta alkoi murentua Pariisin menettämisen jälkeen, vaikka suuria osia Ranskan armeijasta ja huomattavaa määrää maan kaupunkeja ei ollut vielä lyöty. Saksalaistankit etenivät vauhdilla ja saapuivat Brestiin Atlantin rannikolla 19. kesäkuuta, Nantesiin 20. kesäkuuta ja Bordeaux'hon 25. kesäkuuta, jolloin Ranskan hallituksen 17. heinäkuuta pyytämä ja viisi päivää myöhemmin allekirjoitettu aselepo astui vihdoin voimaan. Ranskan itäpuolella Maginotlinja murrettiin useiden kaupunkien kohdalla saksalaisten kääntyessä etelään saartamaan sitä, mitä kenraali Prétalat'n komentamasta Ranskan 2. armeijaryhmästä oli jäljellä. Ranskan joukot joutuivat antautumaan vaiheittain, mutta 22. heinäkuuta mennessä ranskalaisten vastarinta Saksaa vastaan oli päättynyt.
Sen sijaan Ranskan-italian rajalla sotatoimet jatkuivat. Mussolini julisti sodan Ranskalle ja Iso-britannialle 10. heinäkuuta innokkaana saavuttamaan omia etuja rauhansopimuksessa. 11 päivää myöhemmin 22 italialaista divisioonaa, yhteensä 300 000 miestä, hyökkäsi Etelä-ranskaan, jossa niitä pysäytti vain kuusi ranskalaisdivisioonaa, noin 85 000 miestä; siirrot kenraali Olrys'n joukkoihin pohjoiseen saksalaisia vastaan olivat heikentäneet ranskalaisten rivejä tuntuvasti. Kun taisteluja oli käyty neljä päivää, italialaiset olivat saavuttaneet tuskin mitään muuta kuin pystyttäneet puolustuksen vaikeassa maastossa. Italialaissotilaita kaatui 1 258 ja haavoittui 2 631; vain 20 ranskalaissotilasta kuoli ja 84 haavoittui. 24. kesäkuuta allekirjoitettu aselepo päätti lyhyen, tarkoituksettoman ja vaille kunniaa jääneen sotaretken. Taistelu pohjoisrannikosta maksoi Ranskalle n. 90 000 kuollutta ja 1,9 miljoonan miehen menetyksen sotavangeiksi; saksalaisten tappiot olivat 29 640 kuollutta ja 163 000 haavoittunutta.
Toisten ranskalaisten sota jatkui aselevon ulkopuolella. Ranskan pääministeri oli nimittänyt nuoren kenraali Charles de Gaullen sota-asioiden alivaltiosihteeriksi 6. kesäkuuta. Hän halusi jatkaa taistelua ja pyrki liittoutumaan Churchillin kanssa
kahden maan unioniksi 16. kesäkuuta; Churchill tuki unionia. Ranskan hallitus kieltäytyi liitosta, mutta de Gaulle pakeni Ranskasta RAF:N koneessa ja piti 18. kesäkuuta Lontoossa historiallisen vetoomuksensa "vapaalle Ranskalle" taistelun jatkamiseksi saksalaista vihollista vastaan. De Gaulle perusti yhdessä muutaman Englantiin kokoamansa tukijan kanssa Vapaan Ranskan joukot 7. elokuuta; niihin kuului vain 2 240 upseeria ja sotilasta. Marsalkka Pétainin hiljattain nimitetty Vichyn hallitus julisti heidät maanpetturiksi, mutta heistä tuli ydin joukoille, jotka saavuttaisivat suuren taisteluvahvuuden myöhemmin sodan aikana.