Cession de parts : pourparlers poursuivis après la signature

Cass. com. 10 octobre 2018, n° 17-12527

Deux sociétés signent une cession de parts. Cependant, dans les jours qui suivent cette signature, elles prévoient de nouvelles exigences conditionnant la cession : intervention d'une filiale, mise en place d'un prêt bancaire, ajout d'une garantie de passif, réalisation d'un nouvel audit, vote du conseil d'administration…

Finalement, ces pourparlers n'aboutissent pas et la société acheteuse réclame l'application du contrat de cession.

Les juges saisis s'y opposent : ils estiment que les deux sociétés n'ont pas donné leur consentement réel à l'acte de cession, ainsi que le montrent les conditions qu'elles ont souhaité ajouter immédiatement après la signature. Ils prononcent en conséquence la nullité de l'acte de cession ; leur décision est validée par la Cour de cassation.

En pratique, une cession de parts peut donc être rendue nulle et non avenue lorsque sa signature est immédiatement suivie de nouvelles conditions exigées par les deux parties.

RF Web 2018-2, § 1521 ; RF Web 2017-3, § 1231 ; RF Web 2017-2, § 251