Le gérant doit communiquer les comptes de la SCI avant de céder ses parts

Cass. civ., 1re ch., 5 janvier 2022, n° 20-10010

Une SCI achète des bureaux moyennant un prêt bancaire. 20 % de son capital sont ensuite cédés à un acquéreur, sans communication préalable des comptes mentionnant le prêt. Une assemblée se tient postérieurement à la cession, à laquelle l'acquéreur n'assiste pas. Il signe néanmoins le procès-verbal de l'assemblée, lequel indique le prêt. Les bureaux sont finalement vendus 2 ans plus tard.

Les loyers perçus et une partie du prix de vente ayant avant tout servi à rembourser le prêt, le nouvel associé assigne le vendeur des parts, également gérant de la SCI. Selon lui, la dissimulation du prêt avant la cession de capital a entraîné une surestimation du prix des parts achetées.

Le gérant riposte. Pour lui, la signature du procès-verbal rend son contenu opposable à l'acquéreur ; peu importe que celui-ci n'ait pas été informé du prêt avant la cession.

Cet argument ne convainc ni les juges d'appel, ni la Cour de cassation. En effet, l'acquéreur aurait dû être informé, avant son achat, des comptes de la SCI et du prêt souscrit. En conséquence, le gérant est condamné à restituer à l'acquéreur l'excès de prix de la cession.

RF 2021-3, §§ 1481, 1485 et 1486 interdiction de gérer de 7 ans pour l'avoir saisi avec retard. Rappelons que s'abstenir sciemment de saisir le tribunal de commerce dans les 45 jours de la cessation des paiements peut, en effet, conduire à une interdiction de diriger (c. com. art. L. 653-8, dern. al.). Sur le recours du dirigeant, la Cour de cassation admet qu'il n'a pas eu conscience de la cessation des paiements en octobre 2014. En revanche, il en a eu conscience dès le 1er semestre 2015 lorsqu'il n'a pas pu payer les cotisations sociales et encore fin 2015 lorsqu'il n'a pu payer ni la TVA, ni les salaires. La Cour valide en conséquence la condamnation.

RF Web 2021-5, § 521 ; RF Web 2021-3, § 432 ; RF Web 2020-3, § 400