Rachat d'un groupe et stratégie de motivation des troupes

L’affaire trouve son origine dans l’une des opérations financières d’un groupe en rachetant un autre pour des millions d’euros, avant de le revendre pour un milliard. Résumons brièvement : dans le cadre du rachat du groupe d’éditions E, le fonds d’investissements WI a mis en place un mécanisme d’intéressement (management package) visant à associer à son opération de rachat certains de ses cadres dirigeants ainsi que des cadres dirigeants du groupe E.

Un cadre dirigeant de E a ainsi acquis en 2004 des actions de la société O, société luxembourgeoise détenue indirectement par la société WI. Il a revendu ces actions à leur prix d’acquisition, un an plus tard, à une société de droit belge qu’il avait récemment créée avec son épouse et ses enfants. Puis la société belge a cédé l’ensemble de ses actions de la société O à la société F, filiale de WI. La plus-value réalisée a bénéficié d’une exonération totale d’imposition en application du droit interne belge. Mais à la suite d’un contrôle, l’administration fiscale française a engagé une procédure de répression pour abus de droit (LPF art. L. 64) envers le contribuable, estimant que la société belge, dépourvue de substance économique, avait été interposée dans un but exclusivement fiscal. Écartant l’interposition de cette société, elle a imposé entre les mains du cadre dirigeant le gain résultant de la cession des actions de la société O à hauteur de 60 % dans la catégorie des traitements et salaires et de 40 % selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (CGI art.150-0 A).