Quand les fonds s’impliquent dans la transformation des entreprises
Transformation numérique, transition énergétique, réforme de la gouvernance, croissance externe. Étude de cas Jacky Perrenot.
Finies les grandes heures du LBO, où la rentabilité issue du levier suffisait à satisfaire les actionnaires. Depuis le LBO de fin 2019, Siparex aide le transporteur routier Jacky Perrenot (JP) à accélérer simultanément sur quatre fronts : transformation numérique, transition énergétique, réforme de la gouvernance et croissance externe. L’investisseur a notamment dépêché un directeur des opérations pour conseiller Jacky Perrenot dans sa transformation numérique. C’est là une fonction assez nouvelle dans le private equity français, inspirée de fonds américains comme Bain ou KKR. Traditionnellement – pour autant que l’on puisse parler de traditions dans un métier si jeune –, l’accompagnement opérationnel est du ressort du directeur de participations, qui siège au conseil d’administration de l’entreprise et, le plus souvent, a négocié le contrat d’investissement. Ce n’est que depuis quelques années que certains fonds se dotent d’une équipe “transversale”, qui travaille à renforcer l’ensemble des entreprises du portefeuille. Quand Nicolas RéquillartJeanson a rejoint Siparex en 2018, seuls deux autres fonds avaient pris pareille initiative : Apax, avec Gregory Salinger, et Breega, avec Olivier Willi.
Trois modes possibles d’implication
Aujourd’hui, l’équipe que dirige Nicolas Réquillart-Jeanson, Operating Team Leader & CDO, chez Siparex Groupe est en passe d’atteindre les huit personnes. “Notre rôle est d’abord celui de la vigie, d’aider nos participations dans leur veille technologique” explique l’investisseur, qui file la métaphore nautique : “Parfois, nous descendons dans la salle des machines et mettrons la main dans le cambouis, mais jamais nous ne prenons la barre à la place du pilote de l’entreprise”.
Il fait ainsi écho à un livre blanc de France Invest, l’association professionnelle dont il copréside le “Club des operating partners”. Selon cette étude du cabinet Bain & Company,
le modèle “d’équipe opérationnelle à la barre” n’est guère adopté que par les fonds de retournement, ou du moins ceux “qui ont une stratégie d’investissement orientée vers les actifs en difficulté, complexes ou nécessitant une importante transformation”. Il faut dire qu’en droit français, l’intervention directe d’un actionnaire dans la direction d’une entreprise s’apparente à de la gestion de fait, susceptible de contraindre l’actionnaire à rembourser les créditeurs en cas de défaillance. Hypothèse dont les investisseurs se gardent soigneusement, surtout en cas de LBO majoritaire, comme pour Jacky Perrenot. En revanche, les deux autres modèles, la vigie et le pont, semblent promis à un très fort développement. Nicolas Réquillart-Jeanson a aidé Jacky Perrenot – comme les autres participations de Siparex – à formuler un plan de création de valeur (PCV). Celui-ci résume, depuis la crise financière, la manière dont un investisseur conçoit sa présence et son rôle dans les sociétés de son portefeuille. Et il débouche sur quatre domaines où les directeurs d’opérations pourront donner la pleine mesure de leurs talents : la transformation numérique, les transitions environnementale, sociale et de gouvernance (ESG), les ressources humaines et la gestion des chaînes d’approvisionnement. Concrètement, Nicolas RéquillartJeanson a aidé Jacky Perrenot à recruter un chief digital officer et deux administratrices indépendantes, dont une spécialiste de la RSE et des transitions. Il a également proposé une évolution du système d’information avec des points d’étape réguliers. En outre, il a proposé des solutions pour la sécurité informatique. Mais la décision est
toujours restée du côté de l’entrepreneur. “L’important, c’est de garder la souveraineté en termes de décision” fait chorus Philippe Givone, président du transporteur routier : “Les actionnaires peuvent suggérer d’avancer dans telle ou telle direction, mais c’est l’entreprise qui investit”.
Des camions à l’information
“Longtemps, nous avons été en retard sur le digital, comme toute la profession” admet l’entrepreneur, sans s’en repentir : “Quand on fait énormément de croissance externe, comme nous, il est préférable que le système d’information ne soit pas un sujet bloquant”. Mais les usages du BtoB ne sont pas ceux du BtoC : le client s’attend à pouvoir suivre sa commande, à être prévenu par SMS en cas de retard… Jacky Perrenot investit donc dans un système de gestion de flotte qui permettra de suivre en temps réel chaque camion. Les gains potentiels sont d’importance. Outre le calcul à chaque instant des émissions de CO2 et des autres particules, les conducteurs gagneront à disposer d’une cartographie professionnelle – aucun GPS ne signale aujourd’hui, par exemple, les voies interdites aux poids lourds –, ainsi qu’à la dématérialisation des protocoles de sécurité… “Prenons exemple sur Amazon, qui sait créer de la valeur sur l’exploitation des données !” s’exclame Philippe Givone, pour qui “avec un gasoil à plus de 2 euros le litre, les camions devraient pouvoir tourner 24 heures sur 24”. Déjà, les deux tiers de sa flotte bénéficient d’un double poste : avec deux conducteurs à bord, ils roulent vingt heures par jour.
Le camion sans chauffeur se profile à l’horizon. Les expérimentations de “platooning”, où les camions
circulent en convoi sur autoroute, se sont révélées peu concluantes car elles réduisent le grand atout du transport routier, sa flexibilité. Mais depuis l’an dernier, le transporteur américain JB Hunt teste des camions autonomes Waymo sur les autoroutes du Texas. Il déclare avoir transporté sans encombre près de 400 tonnes de fret entre deux entrepôts situés à 425 kilomètres de distance sur l’axe très fréquenté entre Houston et Fort Worth. Et DPD, le transporteur du groupe La Poste, mène à Troyes une expérimentation avec des petits utilitaires autonomes du chinois Neolix, qui seraient déjà en service à Pékin.
Si un jour la poussée technologique devient si forte dans le transport routier que les start-up se multiplient, l’accompagnement des investisseurs ne sera pas le même. “Les start-up ont moins besoin de soutien en matière de technologie que de ressources humaines, de développement commercial et de marketing/communication” remarque Olivier Willi, jusqu’à tout récemment directeur des opérations de Breega, l’un des principaux fonds d’entrepreneurs de la French Tech : “Toutes les startup ont leur propre directeur de la technologie (CTO) : on ne va pas leur dire la messe !”. Pionnier des operating partners français, Olivier Willi s’apprête à accompagner un important family office – signe que le métier s’étend au-delà des purs financiers. Pour l’heure, cependant, les ressorts du transport routier sont moins ésotériques. Désormais proche du milliard d’euros de chiffre d’affaires, Jacky Perrenot a des enjeux étroitement liés : la transition énergétique, environnementale et sociale, qui ne pourra qu’accélérer la consolidation du marché.
Transition énergétique en trois étapes
Sur 4 400 camions estampillés JP, 800 roulent déjà au gaz. “C’est un élément clé de notre investissement”, explique Thibaud de Portzamparc, Senior Investment Manager de Siparex ETI, qui a mené l’opération avec Florent Lauzet, Managing Partner : “La part des véhicules verts est déjà passée de 8 % à 20 %, et Jacky Perrenot a montré qu’il savait convaincre certains clients d’inclure la transition énergétique dans le prix du service, ce qui est rare dans le secteur”. Le transporteur s’est en effet imposé dans un segment très spécifique : ses camions fournissent les hypermarchés à partir des entrepôts. Là, quand l’enseigne est partenaire, ils chargent les déchets organiques de la grande surface qu’ils emmènent à un méthaniseur, où ils font le plein de gaz naturel comprimé (GNC, ou biogaz). “C’est la solution d’économie circulaire la plus fiable”, témoigne Philippe Givone : “Entièrement non fossile, elle garantit une autonomie de presque 400 kilomètres”. Carrefour et Iveco y ont cru, et l’enseigne en a fait un vecteur de communication. Au début, le marché a cependant préféré s’orienter vers le gaz naturel liquéfié (GNL), qui permet une autonomie opérationnelle plus importante. Mais l’explosion des prix du gasoil et du gaz naturel depuis l’invasion de l’Ukraine pourrait bien donner raison à Philippe Givone. Elle permet en effet au biogaz, qui réduit considérablement l’empreinte carbone du transport routier, d’atteindre la parité de prix avec les énergies fossiles, y compris le gaz naturel.
Plus près du consommateur, le long du “dernier kilomètre” si souvent fantasmé, l’électrique va vraisemblablement s’imposer. Début mars par exemple, le constructeur Renault Trucks et le transporteur Geodis ont annoncé un plan pour concevoir un poids lourd électrique
Traditionnellement, l’accompagnement opérationnel est du ressort du directeur de participations, qui siège au conseil d’administration de l’entreprise. Ce n’est que depuis quelques années que certains fonds se dotent d’une équipe “transversale” qui travaille à renforcer l’ensemble des entreprises du portefeuille.
dédié à la logistique urbaine. Il sera testé l’an prochain. Pour sa part, Jacky Perrenot possède déjà cinq camions électriques dans sa flotte et il vient d’en commander vingt supplémentaires. L’autonomie est ici bien moindre : à peine 150 kilomètres. Mais avec le rachat de VIR en 2021, le transporteur se renforce considérablement sur l’aval du marché : la livraison au grand public, avec des véhicules plus légers et des tournées plus courtes, qui est devenue le segment-roi de la distribution en temps de confinement. VIR réalise en effet un peu plus de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires dans la livraison de meubles aux particuliers. Deux autres acquisitions, au Benelux et dans la péninsule ibérique, devraient bientôt venir consolider la présence de Jacky Perrenot sur ce nouveau segment. Cela pourra lui permettre de compenser les aléas de la grande distribution. En janvier 2020, par exemple, le groupe avait dû fermer un entrepôt à Cholet, dans le Maineet-Loire, car Casino avait reporté ses flux vers sa propre filiale de transport, Easydis.
La prochaine étape de la transition énergétique du secteur est déjà connue : l’hydrogène. Les pionniers ont essuyé quelques déboires : JP n’a par exemple jamais été livré du camion Nikola qu’il avait commandé. Aujourd’hui, sous l’aiguillon d’un plan européen, les infrastructures commencent à se mettre en place.
Accompagner la croissance externe
Tous les transporteurs se trouveront donc à devoir investir massivement dans de nouveaux véhicules, d’autant plus rapidement que les prix du pétrole maintiennent pour l’instant la pression sur le marché. Comme dans d’autres secteurs, la situation créera une prime aux poches profondes, dans un marché très atomisé encore aux mains de petites entreprises familiales. Une équation qui devrait avoir pour effet naturel d’accélérer la concentration. De quoi renforcer le pari de Siparex, qui avait déjà eu la main heureuse avec une autre entreprise de transports, drômoise comme Jacky Perrenot : Norbert Dentressangle, introduite en bourse en 1994 et cédée à l’américaine XPO en 2015 pour plus de 3,5 milliards de dollars. Une réussite qui a fait de Siparex un des rares investisseurs au capital du petit peloton de transporteurs qui structure le marché français : Stef, Malherbe et… Jacky Perrenot. En misant sur ce dernier, l’investisseur d’origine lyonnaise n’a guère été dépaysé.
“Nous avons connu 1 700 % de croissance en douze ans” sourit Philippe Givone. Le chiffre d’affaires du transporteur, pour être précis, a bondi de 650 millions à 950 millions d’euros en deux ans, et les effectifs de 6 500 à 10 000 personnes, sans beaucoup entamer la rentabilité brute (6 % en 2019 ; 5,8 % en 2021). “Au moment du LBO, Jacky Perrenot avait déjà atteint une bonne taille critique et démontré sa capacité à réussir des acquisitions, dans un secteur très atomisé”, explique Thibaud de Portzamparc. Après avoir absorbé Le Calvez en 2020 et VIR en 2021, Jacky Perrenot devrait bientôt annoncer de nouvelles opérations, cette fois à l’international.
Leveraged build-up et intéressement des salariés
Le transporteur a ainsi tout du “leveraged build-up”, la transmission d’une entreprise en renforçant ses capacités de croissance externe. Dès 2010, l’entrepreneur Jacky Perrenot avait commencé à poser les bases de sa succession dans l’entreprise créée par son père en 1945 (et provisoirement baptisée Zamenhof). Il avait ouvert environ un tiers du capital aux dirigeants, notamment le directeur général Philippe Givone, devenu président dès 2012, et le DRH Franck Moissonnier.
Lors du LBO de 2019, alors que Jacky Perrenot, l’entrepreneur, cédait ses parts dans Jacky Perrenot, l’entreprise, Siparex et EMZ ont apporté chacun 75 millions d’euros, pour une courte majorité du capital. Les dirigeants se sont “relués”, mais surtout multipliés : quelque 150 cadres sont désormais au capital. L’entreprise a proposé à tous ceux qui achetaient des parts un abondement progressif en fonction des revenus du salarié. “Si j’avais pu, j’aurais ouvert l’opération aux conducteurs !”, affirme Philippe Givonne. La raison en est impérieuse : alors qu’il manque 40 000 conducteurs de poids lourds en France, la nécessité d’accroître leur fidélité s’impose de soi-même. Mais les difficultés sont nombreuses : “Il y a toute une pédagogie à faire à l’adresse d’une population qui connaît mal ces formes d’épargne”, continue Philippe Givonne : “et surtout, il n’existe pas de véhicule idoine”. Pour pouvoir attribuer gratuitement les actions, Jacky Perrenot a en effet dû faire l’impasse sur une “management company”, une holding des dirigeants. Chaque cadre détient en direct ses actions, comme si la société était cotée en bourse… Depuis le général de Gaulle, qui avait tant peiné à imposer la participation, la France a toujours du mal à trouver le bon système collectif qui intéresse chaque salarié en fonction de la valeur qu’il crée, sans encourager les tire-au-flanc. Dans tout l’arsenal du droit français, on ne trouve toujours pas d’instrument vraiment adapté pour une holding de salariésactionnaires non dirigeants dans des sociétés non cotées. Mais Philippe
Dans tout l’arsenal du droit français, on ne trouve toujours pas d’instrument vraiment adapté pour une holding de salariés-actionnaires non dirigeants dans des sociétés non cotées
Givone n’est pas du genre à se décourager : “Intéresser les conducteurs, c’est plus une ambition qu’un projet”, reconnaît-il, “mais j’ai tendance à mener mes ambitions à bon port”. Souvent, dans le passé, les LBO sont allés de pair avec la mise en tension sociale de l’entreprise, pour améliorer sa rentabilité. À rebours de tout cela, mais fidèle à l’air du temps, Philippe Givone tâche au contraire de mener de front, chez Jacky Perrenot, bienveillance sociale, transition énergétique et transformation numérique. Avec l’aide de ses investisseurs, mais sans illusions : “Le prix de la tranquillité, c’est la rentabilité.”