VIE DES ENTREPRISES

L’apport des titres d’une société commerciale à une société holding

La constitution d’un groupe de sociétés peut se réaliser en apportant les titres d’une société commerciale à une société holding nouvellement créée. Pourquoi créer une holding en apportant les titres d’une société commerciale ?

L’apport des titres d’une société commerciale à une société holding est une opération intéressante à plusieurs niveaux. Cela permet de faire apparaître la vraie valeur des titres de la société commerciale sans subir d’imposition fiscale ;

Cela permet d’utiliser les réserves et les profits non utilisés de la société commerciale ;

Cela permet de procéder à des distributions de dividendes au niveau de la société holding ;

Cela permet d’optimiser fiscalement la cession ultérieure de la société commerciale par la société holding.

La réévaluation de la valeur de la société commerciale sans imposition fiscale

Pour une société commerciale qui a débuté son activité sans rachat, l’écart entre la valeur des actifs figurant au bilan et la valeur réelle des actifs de l’entreprise est souvent conséquent. Dans cette configuration, les actifs ne contiennent pas le fonds commercial ou artisanal, la clientèle, les application et sites internet développés en interne… La procédure de réévaluation libre prévue par le Code de commerce ne vise que les actifs corporels ou financiers, il n’est donc pas possible de réévaluer un fonds commercial ou artisanal, une application informatique, un site internet ou une clientèle. De plus, cette procédure entraîne une imposition fiscale. Lors de l’apport des titres d’une société commerciale à une société holding nouvellement constituée, les titres sont valorisés à leur valeur actuelle à la date de l’opération. Ainsi, les titres apportés reflètent la valeur réelle de la société commerciale à la date de l’apport. Cette valorisation figurera au bilan de la société holding, dans ses actifs financiers et dans son capital social. De plus, cette réévaluation peut bénéficier d’un report d’imposition ou d’un sursis d’imposition ce qui permet d’éviter la taxation immédiate de la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport.

L’utilisation des réserves et profits de la société commerciale

La constitution d’une société holding permet aux associés d’avoir la possibilité de faire remonter les réserves et les bénéfices de la société commerciale en subissant une imposition fiscale moindre grâce au régime des sociétés mères et filiales, ou celui de l’intégration fiscale. Le régime mères et filiales permet à la société mère de recueillir les dividendes qui lui sont versés sans autre charge fiscale que celle résultant de la réintégration d’une quote-part de frais égale à 5 % du montant de ces dividendes. Ainsi, 95% des dividendes remontés sont exonérés d’impôt au niveau de la société holding. Ce régime est accessible à partir du moment où la société holding détient au moins 5% du capital social de la société filiale. L’application du régime mère et filiales est subordonnée à une option de la société holding. Cette option doit être effectuée au titre de chaque exercice. Le régime de l’intégration fiscale est encore plus intéressant car il permet la remontée des bénéfices sans frottements fiscaux (aucune réintégration de quote-part de frais et charges). Toutefois, il suppose une détention, par la société holding, d’au moins 95% du capital social de la société filiale. Cette fiscalité avantageuse peut être très intéressante en présence d’une société commerciale qui dispose de réserves importantes et/ou qui est fortement bénéficiaire. Cela permet ainsi de transférer la trésorerie de la société commerciale sur la société holding, qui peut ensuite investir dans d’autres domaines. Cela peut également faciliter la cession ultérieure de la société commerciale.

La distribution de dividendes par la société holding

L’avantage lié à la distribution des dividendes au niveau de la société holding concerne essentiellement les gérants associés majoritaires de SARL. Lorsque la société commerciale est une SARL et que la gérance est majoritaire, la constitution d’une société holding par l’apport des titres détenus dans la société commerciale peut ensuite permettre la distribution de dividendes sans payer de cotisations sociales sur les montants versés : Si la société holding est une société civile de portefeuille ou une autre SARL, les dividendes perçus par les associés ne seront pas assujettis aux cotisations sociales pour la partie qui n’excède pas 10% du capital social, des primes d’émission et des apports en compte courant. Avec l’opération d’apport des titres, le capital social peut être important si la société commerciale dispose d’une bonne valeur, ce qui permet ainsi de disposer d’un potentiel intéressant de distribution sans cotisations sociales.

Si la société holding est une société par actions, les dividendes perçus par les associés ne seront pas assujettis aux cotisations sociales, peu importe leur montant.

Un gérant majoritaire de SARL ou un gérant associé unique d’EURL peut ainsi se rémunérer sur la société commerciale puis se verser des dividendes par l’intermédiaire de sa société holding.

L’optimisation fiscale concernant l’éventuelle cession ultérieure de la société commerciale

Lorsqu’une cession de la société commerciale est envisagée, l’apport des titres à une société holding ne peut être fiscalement intéressant que si la cession intervient au moins trois ans après l’apport des titres. En effet, si la cession de la société commerciale par la société holding intervient plus de trois ans après l’apport des titres : le report d’imposition sur la plusvalue réalisée lors de l’apport des titres à la société holding n’est pas remis en cause ; le produit de la cession des titres de participation réalisé par la société holding n’est pas imposable (cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans). De plus, la cession étant réalisée par une personne morale, les prélèvements sociaux ne sont pas applicables.

En contrepartie, étant donné que les titres ont été apportés à une société holding, le produit de la cession revient à la société holding. A titre personnel, les associés de la société holding ne percevront pas d’argent sur la cession. Pour cela, une distribution (qui sera taxée) est nécessaire. L’absence de taxation et de remise en cause du report d’imposition dont peuvent bénéficier les cessions des titres de participation détenus depuis plus de trois ans par une société holding est particulièrement intéressante quand un réinvestissement du montant de la cession, par l’intermédiaire de la société holding, est ensuite envisagée.