Le jeu d’une ga­ran­tie de pas­sif am­bi­guë

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Une so­cié­té ra­chète les ac­tions d’une autre en­tre­prise et ob­tient une ga­ran­tie de pas­sif à cette oc­ca­sion. Six mois plus tard, Mon­sieur Z, le pré­sident de cette so­cié­té met en oeuvre la ga­ran­tie. Le ga­rant re­fuse de payer. Il pré­tend que la ga­ran­tie n’a pas été mise en jeu par la bonne per­sonne. La con­ven­tion pré­ci­sait qu’il de­vait s’agir du pré­sident de la so­cié­té, en ci­tant nom­mé­ment Mon­sieur Y. Or, de­puis, Mon­sieur Y a été rem­pla­cé par Mon­sieur Z qui est de­ve­nu le nou­veau pré­sident de la so­cié­té.

Après avoir dû in­ter­pré­ter les termes am­bi­gus de la con­ven­tion, les juges ont don­né tort au ga­rant. Se­lon eux, le nom de Mon­sieur Y men­tion­né dans la con­ven­tion ne re­le­vait pas d’un ac­cord des par­ties, mais d’une simple dé­cla­ra­tion de la so­cié­té bé­né­fi­ciaire. Il en al­lait de même pour la dé­si­gna­tion du rem­pla­çant de Mon­sieur Y sans que ce­la né­ces­site l’ac­cord du ga­rant. En consé­quence, Mon­sieur Z, nou­veau re­pré­sen­tant lé­gal de la so­cié­té bé­né­fi­ciaire était ha­bi­li­té à mettre en jeu la ga­ran­tie de pas­sif.

Cass. com. 18 oc­tobre 2017, n° 16-10162

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