PAS DE CES­SION DE PARTS SO­CIALES SANS CONSEN­TE­MENT

RF Conseil - - Gestion -

La re­prise des né­go­cia­tions, juste après la si­gna­ture d’un pro­jet d’acte de ces­sion de parts so­ciales, tra­duit l’ab­sence de consen­te­ment des par­ties.

Dans la vente, le contrat est for­mé dès que les par­ties se mettent d’ac­cord sur la chose et le prix. Mais cet ac­cord est ex­clu si l’ac­cep­ta­tion s’ac­com­pagne im­mé­dia­te­ment de nou­velles condi­tions ex­pri­mant en réa­li­té une contre-pro­po­si­tion. ILLUS­TRA­TION. Un ven­deur et un ache­teur en­gagent des pour­par­lers re­la­tifs à la ces­sion de parts so­ciales dé­te­nues par le pre­mier. Un pro­jet d’acte de ces­sion est

na­le­ment si­gné. Pour­tant, lorsque l’ac­qué­reur

Ise pré­vaut de la ces­sion, le ven­deur conteste. Il pré­tend que la vente n’a pas eu lieu.

POUR­SUITE DES POUR­PAR­LERS. Les juges lui donnent rai­son. En e et, mal­gré la si­gna­ture de l’acte de ces­sion, les par­ties ont pour­sui­vi leurs pour­par­lers : dans les jours sui­vant im­mé­dia­te­ment la si­gna­ture, elles ont ex­pri­mé des exi­gences nou­velles par rap­port au conte­nu de l’acte, et iden­ti é d’autres élé­ments es­sen­tiels condi­tion­nant leur ac­cord à l’opé­ra­tion. Tant et si bien qu’un nou­veau pro­jet de pro­messe de ces­sion se­ra

na­le­ment adres­sé aux par­ties. Dans ces condi­tions, l’acte de ces­sion ini­tial n’a pas fait l’ob­jet d’un consen­te­ment réel. Il n’est pas va­lable.

Source. Cass. com. 10 oc­tobre 2018, n° 17-12527

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