PAS DE CESSION DE PARTS SOCIALES SANS CONSENTEMENT

La reprise des négociations, juste après la signature d’un projet d’acte de cession de parts sociales, traduit l’absence de consentement des parties.

Dans la vente, le contrat est formé dès que les parties se mettent d’accord sur la chose et le prix. Mais cet accord est exclu si l’acceptation s’accompagne immédiatement de nouvelles conditions exprimant en réalité une contre-proposition. ILLUSTRATION. Un vendeur et un acheteur engagent des pourparlers relatifs à la cession de parts sociales détenues par le premier. Un projet d’acte de cession est

nalement signé. Pourtant, lorsque l’acquéreur

Ise prévaut de la cession, le vendeur conteste. Il prétend que la vente n’a pas eu lieu.

POURSUITE DES POURPARLERS. Les juges lui donnent raison. En e et, malgré la signature de l’acte de cession, les parties ont poursuivi leurs pourparlers : dans les jours suivant immédiatement la signature, elles ont exprimé des exigences nouvelles par rapport au contenu de l’acte, et identi é d’autres éléments essentiels conditionnant leur accord à l’opération. Tant et si bien qu’un nouveau projet de promesse de cession sera

nalement adressé aux parties. Dans ces conditions, l’acte de cession initial n’a pas fait l’objet d’un consentement réel. Il n’est pas valable.

Source. Cass. com. 10 octobre 2018, n° 17-12527