Une histoire vraie

L’associé majoritaire d’une SAS souhaite céder ses parts et demande au minoritaire s’il entend préempter. Le minoritaire refuse de préempter aux conditions indiquées. Peu après, il est exclu de la société en raison de son absence répétée aux assemblées. En effet, les statuts de la société stipulent qu’en cas de désintérêt d’un associé manifesté par son absence répétée aux assemblées, son exclusion peut être prononcée.

Le minoritaire estime avoir été exclu à tort et demande en justice l’annulation de son exclusion. Selon lui, l’absence répétée aux assemblées ne suffit pas à justifier son exclusion.

Il perd son procès. Selon les juges, dès lors que les statuts l’ont prévu, le désintérêt peut être caractérisé par la seule absence répétée d’un associé aux assemblées. En l’occurrence, le minoritaire ne s’était pas rendu aux quatre dernières assemblées générales ordinaires, ainsi qu’à l’assemblée générale extraordinaire qui a suivi. Il n’avait pas non plus participé à la réunion préalable à son exclusion à laquelle il avait été convoqué. Le motif d’exclusion était donc bien caractérisé et la procédure statutaire d’exclusion avait été respectée.

Le minoritaire prétendait aussi que son exclusion était abusive car elle aurait eu pour seul objectif de l’empêcher de préempter les actions de l’associé majoritaire à de meilleures conditions (en effet, au moment de l’exclusion, le majoritaire savait que la cession se réaliserait à des conditions plus favorables que celles initialement proposées). Cet argument du minoritaire a été rejeté car il n’a pas démontré en quoi son exclusion, opérée dans les conditions et pour un motif prévus par les statuts, était destinée à l’empêcher de préempter à des conditions meilleures (cass. com. 14 octobre 2020, n° 18-19181).