Virtual Asset 투자 펀드의 유통- 2018년 가장 뜨거웠던 비즈니스 토픽

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홍콩증권 선물위원회(The Securities and Futures Commission; 이하 SFC)는‘암호 화폐’에 대한투자자들의급증하­는관심으로인해관련회­람을 발표했다.

이 회람은 (i)유형 1 규제 활동(증권 거래) 또는 (ii)유형 9 규제 활동(자산 관리)에 대한 라이선스 취득 또는 등록된 중개인에게 해당 암호 화폐 펀드를 유통함에 있어 기존의 규제와 예상되는 표준 및 관행에 대한 지침을 제공한다.

배경

최근몇몇암호화폐의가­격상승으로관련투자상­품수요도 증가했다. 이에따라 SFC는 암호 화폐 운용 관리자, 펀드 판매사 및 거래 플랫폼 운영자를 위한규제에대한방침을­발표했으며암호화폐의­고유한특징과암호화폐­투자시의 위험성을 설명했다.

홍콩 증권 선물위원회(이하SFO)에 따르면 홍콩에서 또는 홍콩 대중에게 투자신탁 사업을 수행하는 자는 면제가 적용되지 않는 한 유형 1 규제 활동(증권거래)에 등록되거나 라이선스를 발급받아야 한다.

이러한 관점에서, SFC는 암호 화폐에 대한 투자 펀드의 유통이 암호 화폐가SFO에 규정된 “유가 증권” 혹은 “선물 계약”에 해당하는 것인지 여부에 관계없이 라이선스 또는 등록 의무의 대상이 된다는 점을 강조하고 있다.

펀드 유통

암호 화폐 펀드

암호 화폐 펀드를 판매하는 중개인은 그들이 SFC에게 승인을 받았는지 여부에관계없이 행동강령 5.2항 및부록의적합성 FAQs을 준수해야 한다. 특히, 중개인은모든상황에서­고객에게추천및권유가­적절했다는것을확실하­게해야 한다.

SFC에 허가되지 않은 암호 화폐 펀드

중개인은 SFC의 허가를 받지않은 암호화폐 펀드를 판매함에 있어, 해당 펀드가암호화폐에대한­투자를투자목적에명기­하였거나전체자산 가치(GAV)의 10%이상 직접적으로 혹은 간접적으로 암호 화폐에 투자했거나 투자하려고 할 때다음과 같은 추가 요구 사항을 준수해야 한다.

(A) 판매 제한 및 적절성 평가

1.중개인은 SFO에 규정된 전문 투자자 고객만을 대상으로 마케팅 및판매를해야 한다. 전문기관의투자자가아­닌경우중개인은고객을­대신하여 거래를 실행하기 전, 고객이 가상 자산 또는 관련 제품에대한 투자 지식이 있는 지를 평가해야 한다. 고객이이에관한지식이­없는경우중개인은고객­최상의이익을위한것인­지를 확인하고 진행하여야 한다.

또한중개인은고객이지­난 2년간 사모펀드또는벤처캐피­탈에투자경험이있는지­또는신생기업에자본투­자를한적이있는지의여­부를 고려할 수 있다.

2.아직 초기 발전 단계의 자산에 과도하게 투자되는 것을 방지하기 위해,중개인은스스로의판단­으로클라이언트의순자­산대비 SFC의 승인을받지 않은 가상 자산 펀드에 투자하는 총 금액이 합리적인지를 고려해야 한다.

(B) SFC에서 허가하지 않은 가상 자산 펀드에 대한 Due Diligence

1. 아래사항들(해당되는 경우)에 대한심층적인이해를위­하여펀드의모든문서그­리고 Due Diligence 질문사항들을철저하게 검토하거나, 펀드매니저와 질의 응답을 할 수 있다.

(a) 펀드 매니저에 대해

① 일반적인 사항

•배경, 관련 경험, 주요 투자, 운영, 위험 관리 및 기술 임원을 포함한 고위 경영진의 실적

•규제상태(예를들어펀드매니저가­규제감독의 대상인지),그리고

•규정 준수 기록(예를 들어 규제 당국이 징계 또는 규제조치를 취한 적이 있는지)

② 운영(내부 통제 시스템, 예를 들어)

•자산 운용 관리, 리스크 관리, 가치 평가 및 자산 보관과같은 핵심 기능의 적절한 분리 여부와 그렇지 않을 경우남용을 방지하기 위한 적절한 보상 통제의 여부

•펀드로부터 자산을 이전할 수 있는 사람/신탁인 및 시행중인 안전 장치

•거래들과 자금 포지션을 확인, 조정하는 담당자및관련절차(확인이 이행되는 빈도 등)

•각가상자산의가격을 결정하고, 결정된가격의합리성을­평가하는 방법론 및 담당자

③ IT 시스템

•IT 인프라(예를 들어 보안 및 액세스 관리 측면에서)

④ 위험 관리

•리스크관리 절차(정량 한계, 거래상대방리스크관리 절차,중단 손실 약정 및 스트레스 테스트 등)

•유동성 리스크 관리 정책

•재해 복구 계획

(b) 펀드에 대해

① 펀드의 목표 판매 대상

② 펀드가거래또는투자하­고자하는금융상품의목­록과 ICO토큰, pre-ICO 토큰 또는 기타 비유동적이거나 가치 측정하기 어려운 상품에 대한 투자 제한 유무

③ 펀드의 자산 평가 정책(특히 ICO 토큰 또는 pre-ICO 토큰또는 기타 비유동적이거나 가치 측정하기 어려운 상품에대해서)

④ 펀드 자산의 보관 현황(자산을 거래소, 보관 기관, 인터넷망에 연결된보관 매체(hot storage), 인터넷망과 물리적으로차단된 별도의 저장매체 등(Cold Storage)에 분산하여 보관하는 내부 정책 등)

⑤ 펀드의 레버리지 및 파생 상품 사용

⑥ 펀드의 목표 리스크 및 연간 수익

⑦ 펀드의 주요 위험(아래 고객을 위한 정보 부분 참조) ⑧ 펀드의 감사인과 감사보고서, 펀드가 과거에 한정 의견을받은적이있는지­여부와최신일자의감사­보고서작성여부(c) 펀드 거래 상대방

① 법적 및 규제 현황 (즉 관련 당국에 의해 신탁 서비스, 가상자산 거래 등에 대해 규제 받고 있는지 여부)

② 가상자산관련거래경험­및기록

③ IT 시스템의 견고성(사이버 보안 리스크 관리 조치)과 긴급사태 대책

④ 재무건전성과보험커버­리지 (예를 들어고객자산의손실을­보전하기 위한 보험)

(c) 고객을 위한 정보 제공

고객이충분한정보에입­각한투자결정을내릴수­있도록중개인은 기금과 관련하여 다음 정보를 명확하고 쉽게 이해할 수있는 방식으로 제공해야 한다.

또한 중개인은 아래 및 다른 정보를 포함하는 중요 경고문을제공해야 한다.

① 가상자산의지속적인발­전추이와전세계규제발­전에어떤영향을 받는지

② 가격 변동성

③ 거래소 또는 거래 플랫폼에서의 가격 조작 가능성

④ 특정 가상 자산에 대한 2차 시장의 부재

⑤대부분의가상자산 거래소, 거래플랫폼및관리인은­현재규제를 받지 않는 점

⑥ 발행자, 개인 구매/판매자 또는 거래소 또는 거래 플랫폼을통한 거래 시 발생되는 거래 상대방의 리스크

⑦ 가상 자산의 손실 위험, 특히 핫 월렛(hot wallets)에 있는경우

⑧ 사이버 보안 및 기술 관련 위험

중개인은 가상 자산 펀드의 판매 전에 위의 요구 사항을 준수할 수 있도록 적절한 시스템과 내부 통제를 구현해야 한다.

그렇게하지않으면라이­선스또는등록자격을유­지될수있는적합성에영­향을줄수있으며 SFC의 징계조치를받을수 있다.

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