대만 회사법 개정안 제22-1조 소개

BizLeaders Asia - - Tw Company Law Introducti­on Of The New Article 22- -

2018년 7월 6일 입법부는 148항목의 회사법 개정안을 제정했으며, 이는 2018년 8월 1일 대통령에 의해 공포되었다. 회사법 개정으로인해예상되는 막대한영향과관련 소법및 규정제정과 개정해야 할필요성을 감안할 때, 개정안의 시행일은 입법부에서추가 발표 예정이다. 아시아 태평양 자금세탁 그룹이 2018년 11월 대만에서자금세탁 방지 및 테러자금조치에 대한 평가를 실시할 예정이기에 회사법 제 22-1조는 법적 투명성 제고를 위해 자금세탁 방지 정책과 양립할 수 있도록 추가되었다.

이 법안은 회사법의다른조항보다­일찍실행될 수 있을것으로 예상된다. 제22-1조에 따라 기업은회사의 최종 수혜자" (회사의 총유통주식또는 총자본의 10%이상을 보유하고 있는 이사, 감사, 경영 간부 및 주주) 에 관한 정보를 매년 관할 기관 또는 지정 플랫폼에 전자 신고해야 하며 , 관련 변동사항 변동 일 기준 15일이내에 신고를 완료해야 한다. 상기 조항의 제4항은 신고 의무 위반에 대한 처벌을 규정하고 있다. 현재, 증권거래법 제25조에서는 상장기업은 회사의 총 미지급주식의 10% 이상을보유하고있는 이사, 감독, 경영 간부, 주주가보유하고있는주­식의종류와수량을관할­당국에신고하도록규정­하고 있다. 또한, 공공기관연차보고서에 게재될 정보를 제공하는 규정 제10조에서는 주주가 신고하고 공개해야 하는 주식 보유 범위도 명시하고 있다.

따라서, 회사법 제22-1조의 개정사항은상장기업에­미치는영향은 미미하지만,약69만개 이상의 비상장기업과 유한회사의는, 해당신규법령을준수하­기위해추가비용이발생­할것이불가피할것으로 예상된다. 회사법 제22-1조는 회사가유통주식또는회­사자본을 10% 이상보유하고있는주주­들을신고하고공개하도­록규정하고 있다. 법정관리자가 보고 의무가 있는 회사의 주주일 때, "총 유보주식의 10% 이상을 보유하고 있는 주주들"이라는 제22-1조 의거 법정관리 주주회사의 주주를포함하지 않아야 한다.

아울러 제22-1조의 주석에는 증권거래법 제25조 1항 및 2항을 참고하여 새 조문이 작성되었음을 표기하고 있다. 하나, 증권거래법에 따른 내부지분 신고요건 의거, 10% 지분보유율산출 시해당 주주의배우자와미성년­자녀 또는차명소유주식 수역시 포함되게 된다(증권거래법 제25조 3항 참조). 증권거래시행규정제 2조상에는 제 3자의 명의로 보유하는 주식을 명확히 규정하고 있으나, 이에 반해, 신규 제정된 회사법 제22-1조에는 이와 유사한 요구사항이 포함되어 있지는 않다.

개정된회사법 제8조는 사실상이사로회사를경­영하는비상임이사또는­이사를지시하여회사의 인사, 재무, 경영에관여할경우회사­의이사와마찬가지로 민, 형사및 행정의무에 대한 책임을 지게 된다. 그러나 제22-1조 본문 상에는 공식적으로 선출된 이사들의 정보만을 다루고 있으며 제8조에 언급된 실제 이사에게 업무 지시하는 비선 이사의 가 포함되어 있지는 않다. 따라서 제 22-1 조에서 언급 된 관리자의 범위는 제 3항에 따라 법무부와 함께 경제부에 의해 정의되어야 한다.

새로운조항의 추가로, 회사는상기 언급된기업정보를매년­보고할의무가 있고, 변경사항은변경시점기­준 15일 이내에보고해야하며기­업은해당개정이발효된­시점에내부규정과절차­를수립하여준수하도록 한다. 이는회사법이현재등록­대항작용을지향하고 있고, 보다효율적인절차를위­해회사에게주식양수도­에대하여별도 기록을 요구하지 않는 조건을 내세웠기 때문에 특히 중요하다. 기업은 관련 이사, 감독관, 경영자 및 주주들에게 주식의 양수도에 대해 고지를 요구하는 등의개정안 22-1 조를 위반할 수 있는 위험을 최소화 하도록 가이드라인이나 매커니즘을 확립하는 것을 고려해야 한다.

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