Generali, Consob dà il via libera alla lista del cda: prassi legittima
L’Authority: ma spazio alle minoranze
La Consob dà luce verde alla prassi in uso in molte società quotate — a cominciare dal casus belli, Generali — di far presentare al consiglio di amministrazione uscente una lista di candidati al board. Nessuna norma regola la «lista del cda», premette la Consob nel suo «richiamo d’attenzione» approvato ieri dopo tre giorni di acceso dibattito all’interno della commissione presieduta da Paolo Savona e dopo una consultazione pubblica che a dicembre ha ricevuto 15 lettere da Abi, Ania, Assonime, Assosim, Assogestioni e Comi (il comitato degli operatori di mercato) da legali come lo studio Trevisan, docenti universitari, dal proxy advisor Glass Lewis, oltre che dai diretti interessati.
Non essendoci una legge Consob non può normare in materia ma si limita a indicare paletti precisi per evitare «azioni di concerto» tra i soci, «autoreferenzialità e autoperpetuazione» del board e una competizione falsata tra le liste, specialmente laddove ci sia un socio di controllo.
I paletti sono quelli della trasparenza, con la verbalizzazione delle fasi di formazione della lista e del ruolo primario dei consiglieri indipendenti nell’analisi della rosa poi nell’individuazione dei nomi. Possono anche esserci anche contatti con i soci per discutere i requisiti dei candidati — ma non i nomi — e che di questi contatti venga tenuto una «sintetica verbalizzazione». La lista inoltre non deve pregiudicare la nomina di consiglieri minoranza. Per evitare il «concerto», i rappresentanti degli azionisti che presentano una lista alternativa devono astenersi dal partecipare alla selezione dei candidati della lista del cda.
A parte la novità che la società deve fornire gli scenari possibili sul nuovo board in base al voto in assemblea, per il resto il testo sostanzialmente conferma la bozza di dicembre, cui Generali si era già adeguata dando più spazio agli indipendenti nel comitato ad hoc sulla lista che riconfermerebbe per un terzo mandato del ceo Philippe Donnet.
È proprio questa riconferma nonché la presentazione stessa della lista del board che viene contrastata da Francesco Gaetano Caltagirone, socio all’8% e unito in un patto di consultazione con Leonardo Del Vecchio e Fondazione Crt. Il richiamo Consob nasce proprio da alcuni esposti di Caltagirone circa la legittimità di una «lista del cda», sulla sua approvazione a maggioranza e in presenza di un socio rilevante come Mediobanca.
Ieri fonti del patto evidenziavano che la Consob ha espresso solo linee generali e che manca la risposta ai quesiti specifici presentati da Caltagirone, come per esempio la legittimità del ricorso da parte di Mediobanca a un «prestito titoli» sul 4,4% per contare di più all’assemblea Generali del 29 aprile. La compagnia presieduta da Gabriele Galateri con un portavoce si dichiara invece «soddisfatta» e conferma che «la predisposizione della lista prosegue in linea con le indicazioni della Consob, come già comunicato al mercato». Intanto il Leone cresce in India, dove ha ottenuto l’ok antitrust salire dal 49 al 71% nella jv Future Generali Life.