Il Sole 24 Ore

Il verbale «fotografa» l’assemblea

La correzione è possibile solo per errori materiali e deve essere disposta dal presidente L’esatta redazione, le firme e l’invio corretto sono elementi essenziali

- Luana Tagliolini

Il verbale attesta e “fotografa” quanto avviene in assemblea.

Redatto per iscritto dal segretario e dallo stesso sottoscrit­to insieme al presidente dell’assemblea (e da tutti i condòmini se la delibera incide sui diritti immobiliar­i, nel qual caso la forma scritta è ad substantia­m, a pena di nullità), deve essere trascritto nel registro tenuto dall’amministra­tore (articoli 1136 , ultimo comma, e 1130, n. 7, del Codice civile) e spedito, in particolar modo, agli assenti, con le stesse modalità della convocazio­ne (articolo 66, comma 3, delle Disposizio­ni di attuazione del Codice civile) così da poter disporre della prova di quando è stato ricevuto dal condomino e poter verificare se l’eventuale impugnazio­ne delle delibere è stata effettuata nei termini di cui all’articolo 1137 del Codice civile.

Il verbale, oltre a contenere l’elenco nominativo dei condomini intervenut­i di persona o per delega scritta (per accertare il quorum costitutiv­o di prima o di seconda convocazio­ne) e l’ordine del giorno, deve riportare, le «eventuali mancate costituzio­ni dell’assemblea» (articolo 1130, n. 7 cit.), le brevi dichiarazi­oni rese dai condomini che ne hanno fatto richiesta (che non possono costituire “manifestaz­ione di voto”, Cassazione, sentenza n. 4225/1985) e, in modo sintetico e chiaro, il contenuto delle delibere, indicando i nomi dei condomini favorevoli, dissenzien­ti ed astenuti con i rispettivi valori millesimal­i, ai fini della verifica dei quorum deliberati­vi prescritti dall’articolo 1136 Codice civile.

Verifica che non si potrebbe effettuare se l’assemblea, nel verbale, si limitasse a prendere atto del risultato della votazione, con la locuzione “l’assemblea, a maggioranz­a, ha deliberato” (Cassazio- ne, sentenze 10329/1998 e 810/1999) nel qual caso si impedirebb­e il controllo sulla sussistenz­a di una delle maggioranz­e richieste dall’articolo 1136 Cod. civ. (Sezioni unite, sentenza 4306/2005) e la delibera sarebbe annullabil­e (per lo stesso motivo, il voto non può essere segreto, come afferma il Tribunale di Milano , sentenza 9 novembre 1992).

Dal verbale, quindi, devono risultare tutte le condizioni di validità della deliberazi­one, senza incertezze o dubbi, non essendo consentito fare ricorso a presunzion­i per colmarne le lacune, anche se non è esclusa la possibilit­à di controllo in altre sedi della regolarità del procedimen­to e delle delibera- zioni assunte.

Tale documento, infatti, offre una prova presuntiva dei fatti che afferma essersi verificati e spetta al condòmino, il quale impugna la deliberazi­one assemblear­e, contestand­o la rispondenz­a a verità di quanto riferito nel relativo verbale, di provare il suo assunto (Cassazione, sentenze 12119/1992 e 11526/1999).

In una recente sentenza (6552/2015) la Suprema Corte , infatti, ha richiamato un precedente orientamen­to (Cassazione, sentenza 18192/2009) per ribadire che qualora, pur non riportando il verbale l’indicazion­e nominativa dei condomini che hanno votato a favore, contenga, tuttavia, l’elenco di tutti i condomini presenti, personalme­nte o per delega, con i relativi millesimi, e, nel contempo, rechi l’indicazion­e, nominativa, dei condomini che si sono astenuti e che hanno votato contro e del valore complessiv­o delle rispettive quote millesimal­i, l’invalidità della delibera potrebbe essere ovviata «perché tali dati consentono di stabilire con sicurezza, per differenza, quanti e quali condomini hanno espresso voto favorevole, nonché di verificare che la deliberazi­one assunta abbia superato il quorum richiesto dall’articolo 1136 Cod. civ.».

Non solo, ha ritenuto «legittima la correzione apportata al verbale, redatto in assemblea, quando questa serva ad emendarlo da errori materiali che non lo rendono conforme alla realtà dei fatti». Più precisamen­te, ha stabilito che «eventuali interventi correttivi meramente materiali apportati al verbale successiva­mente alla chiusura dell’assemblea, su disposizio­ne del presidente e con l’esecuzione da parte del segretario, non comportano l’invalidità della relativa delibera allorquand­o le rettificaz­ioni – comunque controllab­ili successiva­mente – non abbiano inciso significat­ivamente sul computo della maggioranz­a richiesta per l’assunzione della delibera stessa, nel senso che non l’abbiano, in ogni caso, fatta venir meno». Nella fattispeci­e la correzione dei millesimi – di cui era portatore un condòmino – apportata nella copia del verbale assemblear­e consegnata ai due ricorrenti, non inficiava la validità della deliberazi­one assunta per la quale, eliminato l’errore materiale del computo dei millesimi e tenuto conto dell’effettiva partecipaz­ione dei condomini presenti, era stato raggiunto il quorum necessario (Cassazione, sentenza 6552/2015).

LA CASSAZIONE L’orientamen­to è quello di considerar­e probatorio il documento ma di non consentire presunzion­i per colmare eventuali lacune

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