Al collegio sindacale ruolo cardine nei controlli
Dopo un periodo di pubblica consultazione durato alcuni mesi, a settembre 2015 il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ha approvato in via definitiva, e quindi licenziato, le «Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate». Il nuovo testo, applicabile dal 30 settembre, va a sostituire le vecchie linee guida dettate in materia nel gennaio 2012 e prevede norme emanate in conformità al Codice deontologico della professione alle quali i sindaci di società devono attenersi.
Si tratta, più precisamente, di norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, le quali trovano applicazione nei confronti dei componenti del collegio sindacale di tutte le società (eccezion fatta per i casi in cui risultano applicabili disposizioni di legge o regolamentari che disciplinano specifici settori di attività o mercati regolamentati).
L’adeguamento delle norme si è reso necessario per le continue modifiche del diritto societario e di quello fallimentare. Dal nuovo documento emergono, con maggiore forza e chiarezza, la centralità che il collegio sindacale ricopre all’interno della governance societaria ed il dovere di vigilanza che l’organo di controllo è per legge chiamato a svolgere sull’osservanza della legge e dello Statuto e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Tra le principali novità si segnalano: l’indipendenza, le valutazioni sull’adeguatezza del compenso, le indicazioni sul passaggio di consegne ai nuovi sindaci, la gestione dei rapporti con l’organismo di vigilanza (Odv), la presenza di regole anche per l’organo monocratico e per la vigilanza del collegio sindacale nelle società di capitali unipersonali. Le norme di comportamento, infatti, sono applicabili all’organo di controllo sia nella composizione collegiale che nella composizione monocratica (sindaco unico), in quanto compatibili.
Particolare attenzione viene dedicata alla funzione assolta dallo stesso collegio in materia di prevenzione ed emersione della crisi.
Il documento di deontologia professionale suggerisce e raccomanda il comportamento tecnico da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco, sia collegialmente sia in composizione monocratica, dal momento che, con il crescente aumento del ricorso alle procedure concorsuali e le modifiche alla legge fallimentare nell’ambito del concordato preventivo e degli accordi di ristrutturazione, inevitabilmente si è sentita l’esigenza di integrare le norme di comportamento anche sotto questo profilo.
L’emanazione delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate si inserisce in un humus legislativo in costante movimento che nel tempo ha rimodulato in modo penetrante il ruolo di tale organo, ridefinendo direttamente e indirettamente i profili dell’informazione (sia attiva che passiva) talvolta nei contenuti, talaltra solo nella direzione dei flussi. Si è, pertanto, percepita l’esigenza, come da più parti sollecitato, di una razionalizzazione dei controlli, niente affatto limitata a consolidare gli “apparati procedurali”, ma tesa a concentrare l’attenzione sul momento operativo e della concreta (ed efficiente) applicazione del dato normativo.
In questo contesto, uno dei principali motivi ispiratori delle nuove Norme sembra essere quello di orientare le verifiche sulle situazioni di rischio concreto per soci e terzi, piuttosto che sulle irregolarità formali; approccio, tra l’altro, già presente nei Principi del 2011, ma che ora è stato ancor di più evidenziato.
Non solo, l’intento è quello di ridare centralità al collegio sindacale quale punto di riferimento dei controlli sulla gestione dell’azienda, in un momento storico delicato, caratterizzato dai recenti tentativi di eliminare o ridurre di molto il numero dei collegi sindacali nelle società di maggiori dimensioni, per sostituire tale organo con il comitato per il controllo, di gran lunga meno garantista rispetto al modello previsto dal sistema tradizionale.