Nuove Pmi-Srl, la bussola su quote e voti

Il notariato del Triveneto fornisce altre indicazioni per applicare la riforma Il Dl 50/2017 ha assimilato alle Spa la stragrande maggioranza delle imprese

La riforma delle Srl prevista dal Dl 50/2017 ha accomunato le Srl qualificabili come Pmi ( il 99% del totale) alle Spa sotto moti profili ,fra cui la possibilità dividere il capitale in “categorie” di quote con diversi diritti. Un aspetto fondamentale oggetto di uno studio del notariato del Triveneto che si è soffermato su tipologie di voto, limiti di trasferimento e aumenti di capitale.

Una riforma dirompente, pari nella sua rilevanza a quella del 2003: è la normativa, recata dal Dl 50/2017 e dal Dlgs 129/2017, con la quale le Srl qualificabili come Pmi (e, quindi, il 99 per cento delle Srl) sono state accomunate alle Spa sotto una pluralità di importanti profili. Più in dettaglio, è ora consentito alle Srl-Pmi:

 di suddividere il loro capitale in “categorie” di quote contraddistinte dall’attribuzione di diritti diversi a ciascuna di esse;

 di caratterizzare tali categorie di quote con notevoli e svariate limitazioni del diritto di voto;

 di compiere operazioni sulle proprie quote (in sostanza, di acquistarle oppure di prestare assistenza finanziaria per il loro acquisto) in attuazione di piani di incentivazione di dipendenti, collaboratori e amministratori;

 di effettuare l’offerta al pubblico di quote di partecipazione al capitale sociale, anche attraverso il crowdfunding e cioè portali organizzati per la raccolta di capitali mediante internet.

In sostanza, dal Codice civile resta regolata una minima parte di Srl, e cioè quelle di grandissime dimensioni.

È paradossale notare che una riforma di impatto così vasto, come quella del 2017, sia stata effettuata dal legislatore mediante un intervento tecnico di minuto dettaglio: trattandosi infatti di estendere alle Srl-Pmi una normativa che era già vigente nel microcosmo delle Srl start-up innovative (e cioè l’articolo 26, commi 2, 5 e 6, del Dl 179/2012), la riforma è stata effettuata sostituendo, nei tre predetti commi, le parole «start-up innovativa» con l’acronimo «Pmi».

Il tema è che un intervento così “sottile” del legislatore ha aperto una cospicua serie di dubbi interpretativi, che i notai debbono fronteggiare, essendo quotidianamente chiamati a dare immediata attuazione a queste nuove norme. Così, dopo che il Consiglio nazionale del notariato è intervenuto in materia con lo Studio n. 101-2018/I (di cui Il Sole 24 Ore ha dato resoconto il 28 maggio scorso) anche il Notariato del Triveneto ha approfondito il tema dettando, di recente, alcuni principi di comportamento (si veda la scheda qui a destra).

Queste nuove massime si concentrano, in particolare, sul punto delle “categorie di quote”: se, dunque, la Srl “tradizionale” è ancorata al principio dell’unicità della quota di partecipazione del socio al capitale sociale (a differenza della Spa, i cui soci sono titolari di una pluralità di azioni), la Srl-Pmi può infatti avere il capitale suddiviso in quote di diversa categoria, ciascuna dotata di diversi diritti (economici e amministrativi). In sostanza, mentre la riforma del 2003, aveva inteso affrancare la Srl dal fatto di essere una “sorella minore” della Spa, con la normativa del 2017 la Srl torna a essere una “piccola Spa”.

Infatti non solo è stato rimosso un secolare divieto di collocazione presso il pubblico delle quote delle Srl che abbiano i requisiti dimensionali delle Pmi (con la contraddizione, però, che le Srl di grandi dimensioni non possono mettere le loro quote di capitale sul mercato, mentre possono farlo le Pmi-Srl) ma anche prevede una serie di possibilità operative (acquistare le proprie partecipazioni o prestare assistenza finanziaria al loro acquisto e, appunto, emettere categorie di quote), in precedenza precluse a tutte le Srl a meno che si trattasse di Srl start-up innovative e che, quindi, erano attuabili, in pratica, solo dalla società che avesse la veste di società azionaria