Fisco, fissate le regole sui passaggi all’estero

Exit tax ed entry tax simmetriche: plusvalenze in base a valori di mercato

Nuove regole più chiare e omogenee per la tassazione dei cambi di residenza fiscale delle imprese.

Il decreto di recepimento della direttiva Atad aggiorna infatti la normativa relativa all’exit tax introducendo tre novità principali: l’introduzione del concetto di valore di mercato, in sostituzione del valore normale, ai fini della determinazione della plusvalenza in uscita; la riduzione da sei a cinque del numero delle rate in caso di rateizzazione delle imposte; e l’eliminazione della possibilità di fruire della sospensione del versamento delle imposte.

Il provvedimento interviene anche sulla determinazione dei valori fiscali in ingresso in Italia, o entry tax, rendendola omogenea all’exit tax, introducendo anche qui il valore di mercato come parametro da utilizzare al posto del valore normale.

Il decreto legislativo di recepimento della direttiva “antiabuso” (2016/1164/Ue) riformula l'articolo 166 del Testo unico («Imposizione in uscita») rendendolo sede di una unica regolamentazione – omogenea e coerente con la giurisprudenza della Corte di Giustizia sulla libertà di stabilimento (si veda la causa C-292/16 e precedenti citati) – della exit tax.

Il campo di applicazione del nuovo articolo 166 (si veda la grafica a fianco) non interferisce con gli articoli 172, 173, 176, 178 e 179 del Testo unico che prevedono la neutralità fiscale dei trasferimenti attuati nel contesto di operazioni straordinarie nazionali, intra Ue, ma anche extra Ue (si veda, ad esempio, Assonime, circolare 51 del 2008, paragrafo 32 e risoluzione 470/E del 2008), nei limiti in cui i beni d'impresa confluiscano in una stabile organizzazione in Italia dell'avente causa. Ad esempio:

 se una società industriale italiana viene fusa in una società estera e la sua azienda confluisce nella stabile organizzazione italiana della società estera, ma alcuni beni vengono iscritti direttamente nei libri della casa madre estera, l'exit tax sarà applicabile solo a questi beni;

 se una holding statica italiana viene incorporata in una società estera, senza che le partecipazioni detenute dalla holding confluiscano in una stabile organizzazione in Italia della società incorporante, si applicherà l'exit tax alle partecipazioni;

 se una società italiana con stabile organizzazione all'estero viene incorporata in una società non residente, si applica l'exit tax con riferimento all'azienda che costituisce la stabile organizzazione all'estero che cessa di essere relativa ad una impresa italiana.

In realtà vengono solo meglio codificati principi consolidati. Come precisa la relazione illustrativa, la nuova disciplina si discosta dalla precedente, soprattutto per i seguenti aspetti:

introduzione del concetto di valore di mercato, in sostituzione del valore normale, ai fini della determinazione della plusvalenza in uscita;

riduzione da sei a cinque del numero delle rate in caso di rateizzazione delle imposte;

eliminazione della possibilità di fruire della sospensione del versamento delle imposte.

Ma va anche segnata una più analitica disciplina dell'utilizzo delle perdite fiscali nel caso in cui cessi l'attività d'impresa in Italia.

Il riferimento al valore di mercato anziché al valore normale, non ha una portata solo formale. Implica che per determinare la plusvalenza imponibile, anziché applicare le regole di cui all'articolo 9 del Testo unico si applicano quelle di cui al Dm 14 maggio 2018 con implicito rinvio alle linee guida Ocse sui prezzi di trasferimento e al rapporto Ocse sulla determinazione del reddito delle stabili organizzazioni.

Con riferimento all'applicazione della exit tax in occasione del conferimento a società non residente di stabili organizzazioni all'estero oppure in occasione dell’incorporazione o scissione di una società italiana con stabile organizzazione all'estero, va ricordato che solo le operazioni straordinarie all'interno dell'Unione europea beneficiano della possibilità di detrarre il “credito d'imposta virtuale” di cui all'articolo 179, comma 3 del Testo unico dalla exit tax (si veda l’interpello 73 del 2018 conforme alla citata sentenza C-292/16). Questo beneficio non spetta alle operazioni in cui l'avente causa non appartenga alla Ue (Assonime, circolare 51 del 2008, pag. 32).