Assemblee delle quotate online e a porte chiuse
Massima dei notai di Milano Il chiarimento sul decreto cura Italia
L’assemblea «a porte chiuse» delle società quotate (e di quelle a esse equiparate) è oggetto di una nuova massima d’urgenza elaborata dal Consiglio notarile di Milano. La massima n. 188 (datata 24 marzo 2020) concerne, più precisamente, oltre che le predette società quotate al Mta, anche le società le cui azioni sono quotate in «sistemi multilaterali di negoziazione» (si tratta delle società quotate all’Aim) e le Spa con azioni «diffuse tra il pubblico in misura rilevante» (queste ultime sono società non quotate che hanno più di 500 soci; spesso si tratta di ex quotate).
La nuova massima fa riferimento al caso che la società intenda svolgere l’assemblea avvalendosi della facoltà concessa dall’articolo 106, comma 4, del Dl 18/2020: e, cioè, la facoltà di prevedere, nell’avviso di convocazione dell’assemblea, che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il «rappresentante designato» di cui all’articolo 135-undecies del Dlgs 58/1998: in tal caso si afferma, dunque, che le società potranno contemporaneamente avvalersi della facoltà (concessa dal comma 2 del medesimo articolo 106), di prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la possibilità della loro interazione in assemblea e l’esercizio del diritto di voto.
In sostanza, non solo l’avviso di convocazione può disporre che l’assemblea si svolga obbligatoriamente mediante il conferimento delle deleghe, da parte dei soci, al rappresentante designato (e quindi senza che i soci possano prender parte all’assemblea, né di persona, né in video, né delegando un soggetto diverso dal rappresentante designato), ma anche che l’adunanza si tenga esclusivamente on line: il testo della legge appariva già chiaro in tal senso, ma evidentemente c’è stato bisogno di un’ulteriore passaggio chiarificatore per dipanare qualsiasi dubbio che potesse mai sollevarsi tra gli operatori di questo settore.
Se, pertanto, è disposto (mediante l’avviso di convocazione) che l’assemblea si svolga in modalità di audio/video conferenza e che i soci possano (non intervenire, ma) votare solo delegando il rappresentante designato, la scena assembleare vedrà la presenza solamente dei seguenti attori:
a) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo; b) il rappresentante designato; c) il segretario dell’ assemblea( o il notaio cui sia conferita una tale funzione ); d) altri eventuali soggetti ai quali sia consentita la partecipazione all’assemblea ai sensi della legge, dello statuto e del regolamento assembleare.
Alcuni giorni fa il Consiglio notarile di Milan era intervenuto con un’altra massima (la n. 187) per affermare che le assemblee di tutte le società (e i consigli di amministrazione) si possono regolarmente svolgere anche se tutti i partecipanti sono collegati in audio o video conferenza e, quindi, in particolare, anche se il presidente e il segretario della riunione non si trovano nello stesso luogo, a prescindere dal fatto che il segretario della riunione sia, o meno, un notaio.