Non quotate, verifica assetti con il test del collegio sindacale
Il Cndcec ha aggiornato le norme di comportamento Validità dal 1° gennaio 2021 Nel mirino i valori di conferimento e delle azioni o quote ricevute
Il Cndcec ha approvato la versione definitiva dell’edizione rivista delle norme di comportamento del Collegio sindacale delle società non quotate emanate nel settembre 2015. Come precisato nella Premessa, sono applicabili dal 1° gennaio 2021 e quindi la relazione al bilancio 2020 potrà essere redatta già con le indicazioni previste nel paragrafo 7 che, innovando rispetto al passato, ne regola il “rapporto” con l’opinion del revisore soprattutto laddove quest’ultima evidenzi un giudizio con modifica.
Rispetto al precedente documento, sono introdotte rilevanti modifiche nonché undici nuove norme.
Innanzi tutto va sottolineata l’attenzione dedicata dalle norme di comportamento alla vigilanza del collegio sindacale sulle regole che presidiano alla istituzione e alla concreta ed efficace applicazione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, anche alla luce del nuovo testo dell’articolo 2086 del Codice civile. Oltre alla ricostruzione della fattispecie «assetti», sono delineati gli oggetti della valutazione di adeguatezza, i flussi informativi, gli strumenti di reazione e documentazione, le metodologie di verifica e di controllo. Al riguardo si precisa che il collegio può avvalersi, qualora ritenuti necessari, di appositi test, anche eventualmente a campione sottolineando nel contempo che tali strumenti «tuttavia non dovranno essere interpretati quali condizioni necessarie per poter formulare un adeguato giudizio». Il riferimento a test è indicativo della volontà degli estensori del documento di non volersi “agganciare” a tecniche di campionamento che hanno per definizione un significato (tecnico, appunto) molto più impegnativo, che richiama l’esperienza maturata soprattutto dalle società di revisione. Ed è nell’ambito della richiamata centralità assegnata alla valutazione di adeguatezza degli assetti e alla logica ad essa sottesa del risk approach, che si iscrive con coerenza il nuovo principio 5.5. dedicato ai rapporti tra il collegio sindacale e l’organismo di vigilanza (Norma 5.5).
Di notevole rilevanza applicativa sono anche le previsioni in tema di conferimento, cessione e affitto d’azienda. Allo scopo di garantire l’integrità del patrimonio sociale per l’importanza che questo assume sia nei confronti dei soci sia dei confronti dei terzi, la Norma 10.5 impone ai collegi sindacali delle società coinvolte nell’operazione di verificare la correttezza tecnica dei criteri seguiti nella determinazione del valore di conferimento e del valore delle azioni o quote ricevute in corrispettivo; a tal fine i sindaci sono tenuti ad assumere le necessarie informazioni in merito alle tecniche di utilizzate. Particolare attenzione nel caso in cui il conferimento evidenzi un avviamento poiché il collegio sindacale dovrà esprimere il consenso all’ iscrizione.
Tra le altre norme meritevoli di segnalazione fanno spicco la Norma 1.6 dedicata alla cessazione dalla carica del sindaco, che richiama l’organo ad accertare almeno una volta l’anno l’eventuale perdita dei requisiti di professionalità e/o la sussistenza di cause di decadenza in ordine ai propri componenti e il rinnovato capitolo 8 (Pareri e proposte del collegio sindacale) che ora presenta ben 5 norme a fronte dell’unica contenuta nella versione precedente. In tal modo si è inteso offrire indicazioni più dettagliate tenuto conto del crescente “peso” attribuito dalla legge (ma talora non adeguatamente considerato nella prassi operativa) ai pareri del collegio.