Imposta di successione, la quota di Srl è esente solo per la parte senza voto

La partecipazione deve garantire il controllo della società

Se viene trasmessa, per donazione o successione a causa di morte, una quota di Srl che, in parte, sia dotata del diritto di voto e che, in parte, ne sia priva, per quest’ultima parte è in ogni caso dovuta l’imposta, mentre, per la parte dotata del diritto di voto si può applicare l’esenzione da imposta ( in base all’articolo 3, comma 4- ter, del Dlgs 346/ 1990) qualora si tratti del voto che consenta il controllo della società.

Lo afferma la risposta a interpello 262/ 2022 delle Entrate, nella quale è analizzata una situazione che si è resa frequente da quando ( articolo 26 Dl 179/ 2012, come modificato dal Dl 50/ 2017) è stato consentito alle Srl di suddividere il capitale sociale in “categorie” di quote che, alternativamente:

• non attribuiscono il diritto di voto;

• attribuiscono il diritto di voto in misura non proporzionale all’entità della quota;

• attribuiscono il diritto di voto limitatamente a particolari argomenti o subordinatamente al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

Ebbene, la risposta a interpello 262 osserva il caso ( qui semplificato, per brevità espositiva) di una Srl il cui capitale sociale è stato suddiviso in quote A, pari al 2 per cento del capitale sociale ( dotate del diritto di voto) e in quote B, pari al 98 per cento del capitale sociale ( prive del diritto di voto), attribuite ai soci come segue:

1 al socio Tizio: una quota di partecipazione pari al 98 per cento del capitale sociale, di cui l’ 1,5 per cento di categoria A e il 96,5 per cento di categoria B;

2 alla socia Caia, una quota di partecipazione pari al 2 per cento del capitale sociale, di cui lo 0,5 percento di categoria A el ’1,5 per cento di categoria B.

Ci si pone dunque il tema della donazione o della trasmissione ereditaria della quota del socio Tizio. L’interpellante ha sostenuto che, in nome del principio di unicità della quota di partecipazione al capitale sociale della Srl, quando la quota del 98 per cento di Tizio passi a un donatario o a un erede, con ciò passa anche il controllo della società e quindi l’intero valore della quota andrebbe in esenzione da imposta.

L’Agenzia non approva questa impostazione: viene bensì riconosciuta l’esenzione al valore corrispondente alla parte della quota del 98 per cento qualificata come quota di categoria A perché, trasferendosi la quota A, passa anche il controllo della società; mentre il valore corrispondente alla quota di categoria B, in quanto priva del diritto di voto, è imponibile ai fini dell’applicazione dell’imposta di donazione e successione.

‘ La risposta 262 vincola il regime fiscale più favorevole alla categoria di appartenenza