Dividendi verso la società svizzera: si applica l’esonero da ritenuta
La risposta dell’Agenzia interpreta l’articolo 9 dell’accordo con l’Ue Non è ostativo il regime transitorio quinquennale della riforma elvetica
Ai fini dell’applicazione dell’esonero da ritenuta previsto dall’articolo 9 dell’Accordo Ue - Svizzera per i dividendi in uscita nei confronti della controllante svizzera, in precedenza rientrante nel regime fiscale di vantaggio delle “società miste”, non risulta ostativo il regime transitorio quinquennale previsto dalla riforma fiscale svizzera del 2018 che ha soppresso, a decorrere dal 1° gennaio 2020, i regimi fiscali di favore delle società holding, di domicilio e miste. Ad affermarlo è una recente risposta ( non pubblicata) fornita dall’agenzia delle Entrate, direzione centrale Grandi contribuenti e internazionale.
Il caso riguarda una società residente controllata da una società di diritto svizzero che, prima della riforma fiscale svizzera, aderiva al regime fiscale agevolato, ai fini cantonali, delle “società miste”, in quanto, oltre alla detenzione di partecipazioni, esercitava un’attività commerciale, principalmente rivolta all’estero. Il quesito sottoposto al vaglio dell’Agenzia dalla controllata italiana attiene all’applicabilità dell’esenzione della ritenuta che la società residente intende applicare ai dividendi da corrispondere alla controllante svizzera, in base all’articolo 9 dell’Accordo tra la Comunità europea e la Confederazione svizzera siglato il 26 ottobre 2004, così come modificato dal Protocollo del 27 maggio 2015 allegato alla decisione Ue 2015/ 2400 del Consiglio dell’ 8 dicembre 2015, durante il periodo transitorio previsto a seguito della soppressione dei regimi fiscali di favore delle holding, di domicilio e miste.
La riforma fiscale svizzera ha infatti previsto, ai soli fini cantonali, un regime transitorio di cinque anni ( dal 2020 al 2024) relativamente al realizzo delle riserve nascoste ( hidden reserves) esistenti al 1° gennaio 2020, generate in vigenza dei soppressi regimi. Nel caso oggetto di interpello, il regime transitorio prevede, ai soli fini cantonali, la tassazione separata ( ad aliquota inferiore a quella ordinaria) di parte degli utili generati nei periodi 20202024, per importo corrispondente al realizzo delle riserve nascoste esistenti al 1° gennaio 2020, data della soppressione dei regimi fiscali agevolativi.
Il dubbio si riferisce ad una delle condizioni individuate al paragrafo 1 dell’articolo 9 dell’Accordo ai fini dell’esonero da ritenuta e, segnatamente, alla condizione secondo cui « entrambe le società sono assoggettate all’imposta diretta sugli utili delle società senza beneficiare di esenzioni » .
Riprendendo i chiarimenti forniti nella risoluzione 93 del 10 maggio 2007, l’Agenzia rammenta che le società elvetiche che vogliono beneficiare del regime madrefiglia previsto dall’articolo 9 dell’Accordo non devono fruire - in applicazione di disposizioni di legge o anche per effetto di provvedimenti amministrativi - di particolari regimi agevolativi consistenti nell’esenzione dei redditi da uno dei tre livelli di tassazione diretta ( federale, cantonale e municipale). Tali regimi costituiscono infatti aiuti di Stato, come indicato dalla Commissione europea nella decisione del 13 febbraio 2007.
L’Agenzia dà atto che, essendo stato ormai abrogato il regime di favore per le “società miste”, il reddito della controllante elvetica è assoggettato a tutti e tre i livelli di imposizione sui redditi attualmente vigenti in Svizzera. Ai fini dell’applicazione dell’Accordo Ue - Svizzera in esame, l’Agenzia non ritiene ostativo il regime fiscale transitorio previsto, in sede di riforma, dalla Confederazione elvetica. L’Agenzia evidenzia preliminarmente come tale regime riguardi tutte le società a statuto speciale, ossia le società holding, le società di amministrazione o società di gestione e le società ausiliare o miste.
L’Agenzia rileva inoltre che il regime transitorio consiste nell’imposizione separata ( ad un’aliquota agevolata) dell’importo realizzato nel quinquennio 2020- 2024 delle riserve occulte accumulate, nel corso degli anni precedenti, in vigenza dei regimi di tassazione privilegiata, le quali, per effetto della riforma, assumono quindi rilevanza fiscale. Questa misura, in quanto volta ad evitare una sovrimposizione dovuta al passaggio delle società da statuto speciale a statuto ordinario, ha inoltre carattere temporaneo e prevede che l’imposizione separata sia applicabile solo alla parte delle riserve occulte esistente al termine del periodo agevolativo, mentre resta ferma l’imposizione ordinaria degli utili realizzati a partire dal 1° gennaio 2020, data di entrata in vigore della riforma fiscale svizzera.
Si tratta di un chiarimento importante che conferma come l’esonero da ritenuta previsto dall’articolo 9 dell’Accordo riguardi le distribuzioni di dividendi effettuate a decorrere dal 1° gennaio 2020 nei confronti di tutte le società svizzere appartenenti agli abrogati regimi fiscali di vantaggio, a prescindere dalla relativa tipologia e, pertanto, non solo per le holding, come già indicato dall’Agenzia nella risposta 135/ 2021.