I compiti del collegio

Le norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate predisposte dal Cndcec

1 TRASFORMAZIONE Principio 10.3

Sebbene l’operazione di trasformazione non comporti di per sé specifici adempimenti in capo al Collegio sindacale, quest’ultimo è chiamato, nell’ambito della propria funzione di vigilanza, a verificare l’osservanza della legge e il rispetto delle norme statutarie applicabili. Inoltre, nel caso in cui una società dotata di Collegio sindacale si trasformi in un tipo societario che non contempli la presenza di tale organo, questo viene meno e i suoi componenti cessano dalla data in cui la trasformazione produce effetti.

2 FUSIONE Principio 10.4

Il Collegio sindacale deve verificare:

• l’esistenza e la rispondenza del contenuto informativo dei singoli atti ( progetto, relazione accompagnatoria, situazione patrimoniale, relazione degli esperti) alle prescrizioni di legge e di statuto. Tale controllo riguarda la legittimità dei documenti ( la loro conformità alle disposizioni di legge e di statuto in relazione agli obblighi informativi ivi previsti) e non il merito delle informazioni rese;

• il rispetto dei tempi richiesti dalla legge e dallo statuto per il deposito degli atti presso la sede sociale e presso il registro delle imprese ovvero per la pubblicazione nel sito internet della società in relazione alla data fissata per l’assunzione della decisione in ordine alla fusione;

• la conformità alla legge ed allo statuto delle delibere assunte nel corso della procedura;

• il rispetto dei tempi previsti, prima della stipulazione dell’atto di fusione o di scissione, in favore dei creditori della società e degli eventuali obbligazionisti;

• la conformità alla legge, allo statuto e alle delibere degli organi sociali dell’atto di fusione o di scissione con l’iscrizione del quale la fattispecie si perfeziona e l’operazione diviene efficace. La legge consente di ovviare alla predisposizione della situazione patrimoniale, della relazione degli esperti e della relazione dell’organo di amministrazione se vi rinunciano all’unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il voto di ciascuna società partecipante alla fusione

3 SCISSIONE Principio 10.4

Oltre a quanto previsto per la fusione per le operazioni di scissione, l’articolo 2506- ter, comma 3 del Codice civile esonera il collegio sindacale dall’obbligo di redazione e di allegazione all’atto della situazione patrimoniale e delle relazioni dell’organo di amministrazione e degli esperti nei casi in cui la scissione avviene tramite la costituzione di nuove società e sia previsto il criterio di attribuzione delle quote o di azioni proporzionale alla quota di partecipazione originaria.

Nelle Spa, sebbene la fusione e la scissione non configurino di per sé un’autonoma causa di recesso, il socio che non ha concorso alla deliberazione può far valere tale diritto qualora la deliberazione di fusione o di scissione comporti il verificarsi delle situazioni previste dall’articolo 2437 del Codice civile oppure quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedano espressamente tali operazioni tra le cause di recesso del socio.

Viceversa, per le società a responsabilità limitata, l’attuale normativa prevede la fusione e la scissione tra le cause che giustificano il recesso del socio ( articolo 2473 del Codice civile).

4 CONFERIMENTO Principio 10.5

Nel conferimento la finalità sottesa alla verifica da parte del Collegio sindacale del corretto adempimento degli obblighi di legge è, in primo luogo, quella di garantire l’integrità del patrimonio sociale per l’importanza che questo assume sia nei confronti dei soci, anche nei loro reciproci rapporti, sia nei confronti dei terzi e dei creditori.

5 CESSIONE Principio 10.5

Oltre a quanto previsto per il conferimento, con la cessione dell’azienda o del singolo ramo si realizza il passaggio all’avente causa dell’intero complesso dei rapporti attivi e passivi nei quali l’azienda stessa o il suo ramo si sostanzia, con il correlato effetto di produrre continuità tra la precedente e la nuova gestione imprenditoriale