Contratti di trasferimento senza deposito e iscrizione nel Registro imprese

Le nuove regole prevedono una deroga rispetto alla normativa tradizionale

La dematerializzazione è organizzata sulla base di scritturazioni informatiche nelle quali sono registrati i titoli dematerializzati.

L’emissione dei titoli dematerializzati viene comunicata dalla società emittente alla società di gestione del sistema di dematerializzazione ( si tratta di Monte Titoli Spa, ora Euronext Securities Milan) la quale, da un lato, apre un conto per ogni emissione con evidenza delle caratteristiche dei singoli strumenti immessi nel sistema di gestione accentrata e, dall’altro, apre un conto per ogni intermediario presso il quale il socio della Srl registra le quote di sua proprietà in un apposito dossier a lui intestato.

In sostanza, i movimenti delle quote che vengono registrati presso ogni intermediario sono comunicati dall’intermediario al gestore centrale, il quale “quadra” questi movimenti con l’emissione disposta dalla Srl che ha immesso le sue quote nel sistema di gestione accentrata.

Il sistema di dematerializzazione delle quote delle Srl- Pmi comporta una rilevante deroga alla normativa “tradizionale” che disciplina il trasferimento delle quote di società a responsabilità limitata, secondo la quale il contratto di trasferimento deve avere la forma di una scrittura privata autenticata e deve essere successivamente depositato e iscritto nel Registro delle imprese, con la conseguenza che:

● il soggetto cessionario è legittimato all’esercizio dei diritti sociali dal momento del deposito dell’atto di trasferimento presso il Registro imprese;

● dalla data di iscrizione dell’atto nel Registro imprese si producono gli effetti del trasferimento nei confronti dei terzi ( si pensi ad esempio a un creditore del venditore o a un creditore dell’acquirente che intendano sottoporre a pignoramento una quota di Srl).

La circolazione dei titoli dematerializzati avviene invece mediante una “operazione di giro”, vale a dire una contemporanea e simmetrica scritturazione da effettuarsi:

● in addebito, presso l’intermediario ove il venditore ha istituito il dossier nel quale sono contabilizzate le quote di Srl da cedere; e:

● in accredito, presso l’intermediario ove l’acquirente ha istituito il dossier nel quale le quote di Srl oggetto di acquisto devono essere registrate.

Questa operazione, che, a cura degli intermediari, viene segnalata al gestore centrale, permette alfine al titolare del dossier accreditato di conseguire piena legittimazione all’esercizio dei diritti sociali ( ad esempio, il diritto di intervento in assemblea) e all’esercizio del diritto di cedere, a sua volta, la quota di partecipazione al capitale della Srl- Pmi di sua proprietà.

In conclusione, il regime di dematerializzazione “forte” delle quote di Srl- Pmi si affianca, quale ulteriore sistema di circolazione:

● al sistema di circolazione “ordinario” disciplinato dal Codice civile ed effettuato mediante iscrizione al Registro Imprese; e:

● al sistema di circolazione dematerializzata disposto per le emissioni di quote di Srl- Pmi tramite piattaforme di equity crowfunding ed effettuata mediante scritturazione di un apposito registro tenuto dall’intermediari abilitati a effettuare servizi di investimento mediante dette piattaforme.