Torna il libro soci per segnare il passaggio delle partecipazioni

Per la nozione di Pmi va seguito il criterio dettato dalla Commissione Ue

La dematerializzazione delle quote di Srl- Pmi comporta la conseguenza che a queste quote si applica la medesima disciplina delle azioni di Spa ammesse, in via obbligatoria o volontaria, al sistema di gestione accentrata: e precisamente, la medesima disciplina in tema di esercizio dei diritti e di legittimazione del socio ( con riguardo, ad esempio, al diritto di riscuotere il dividendo, al diritto di intervenire in assemblea e al diritto di esprimere il voto), in tema di trasferimento della quota a un acquirente, in tema di vincoli sulla quota ( si pensi, ad esempio, alla sottoposizione della quota di Srl a un pegno a garanzia di un finanziamento bancario).

Dato che il sistema di dematerializzazione si basa su scritturazioni contabili che si effettuano presso gli intermediari ( in particolare, le banche) ove sono istituiti i dossier nei quali i clienti iscrivono le quote di partecipazione al capitale di Srl di loro proprietà, la legge 21/ 2024 ha disposto la reintroduzione del libro soci nelle SrlPmi che intendono avvalersi del regime di dematerializzazione, dato che il trasferimento delle quote scritturali non viene più̀ iscritto nel Registro delle imprese.

In questo nuovo libro soci le società emittenti devono registrare, entro 30 giorni, il trasferimento delle quote che sia loro comunicato dall’intermediario presso il quale è avvenuta l’operazione di giro- quote.

Per comprendere a quali emissioni di quote da parte di società a responsabilità limitata sia applicabile il sistema di dematerializzazione, occorre stabilire quando una società a responsabilità limitata sia qualificabile in termini di “Pmi”.

Secondo una tesi, si dovrebbe utilizzare la nozione utilizzata dal Dlgs 58/ 1998 ( il Tuf, Testo unico finanza) in materia di crowdfunding, secondo la quale sono Pmi le « società che in base al loro più̀ù̀ recente bilancio annuale o consolidato » soddisfino almeno due dei tre seguenti criteri: numero medio di dipendenti nel corso dell’esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro e fatturato netto annuale non superiore a 50 milioni.

Secondo altra opinione, si tratterebbe di una definizione da ricavare dalla Raccomandazione della Commissione Ue 2003/ 361/ Ce, in base alla quale sarebbero da considerate Pmi le imprese che abbiano meno di 250 occupati e un fatturato annuo non superiore a euro 50 milioni oppure un totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni di euro.

In effetti, le due definizioni sono pressoché identiche dal punto di vista quantitativo e differiscono solo per il fatto che la Raccomandazione 2003/ 361 richiede che la soglia relativa al numero dei dipendenti non possa essere mai superata a differenza della nozione contenuta nel Tuf, secondo la quale le due soglie da non superare sono alternative fra tutti i tre i parametri.

Ebbene, appare preferibile seguire la nozione ricavata dalla Raccomandazione 2003/ 361, dato che si tratta di una definizione di carattere generale, quando invece la definizione recata dal Tuf è specificamente dettata in relazione all’attività di collocazione delle quote di Srl- Pmi mediante piattaforme di equity crowdfunding al fine di consentire l’effettuazione di procedure semplificate in ordine alla pubblicazione del prospetto.