금감원이뽑은칼같잖은칼官治속셈숨겼나

지난 9월 23일. 금융감독원 홈페이지에 경영유의사항 공시가하나 떴다. 대상은 JB금융지주. 금감원은 금융회사에대한 검사·제재내용을이렇게홈페이지에공시한다. 금감원은이공시가 “금융회사의 주의또는 자율적개선을 요구하는 행정지도성격의조치”라고 했다. 수위가가장낮은권고 성격의제재다.

그런데이공시가금융권의입길에오르내리고있다.뭔가마음엔안 드는데,제재할명분은마땅히없고,그래서자율적개선을요구하는행정지도에머문,금감원의고민이그대로묻어난제재라고수군댄다.칼쓰는데능숙한금감원으로선굴욕이다.

조치 사실을 적시한 9쪽의 공시자료에서 핵심은 한 가지다. 제목은 ‘비상임이사제도 운영 시 견제 장치 강화’다. 원문그대로 옮겨 본다.

[①사외이사가 아니면서상무에종사하지않는 이사(비상임이사)를 두고 동 비상임이사 2인이 감사위원회를 제외한 이사회내모든 위원회의구성원으로 참여하도록 하면서도 ②비상임이사가 대주주등특정집단의이해를 대변하고자 JB금융지주 또는 금융소비자와 이해가 상충되는 의사결정이이루어지도록 영향력을 행사하는 등 직무상 충실의무를 다하지않는경우, 사외이사 이외에 이를 견제할 수단이없어이사회 내 위원회에서합리적인의사결정이이루어지기어려울 우려가있으므로 ③비상임이사 선임시 JB금융지주의 공익성및 건전경영등을 해칠우려가있는지면밀히검토하고 재선임시활동내역에대한 평가 등을 감안하는등 적정한 견제장치를 마련하는한편, JB금융지주의 경영·전략 등에 대한 의사결정 과정상 사외이사들과 균형을 이룰 수 있도록 비상임이사에대한 견제기능을강화할필요가 있음.]

책·법률에서설명과다른현실의사외이사

현재국내 금융지주회사 중에서비상임이사 제도를 채택한곳은 JB금융지주가 유일하다. 다른 곳들은 회사에서 직책을가진 경영진인 상임이사와 사외이사만으로 구성하고 있다. 사외이사 제도는 기존 경영진의 전횡을 방지하고 회사의 경영상태를감독하기위해만들어졌다.

책에선 사외이사가 경영진과 관련이없으면서 주주들이회사의중요한 경영사항에과도하게개입하는 문제를 차단할수있다고 설명한다. 그러나 현실은 조금 다르다. 사외이사도 큰틀에서 선임권자의 컨트롤에서 벗어나기 쉽지 않다. 법률에선이사회의일정 인원을 사외이사로 선임하도록 의무화하고 있다. 우리나라에선대학교수나 변호사들이사외이사를 많이한다. 최근 윤창현 의원(국민의힘)이 삼성물산 사외이사였던 것을 두고 국회정무위원회에서이해충돌 논쟁이벌어지는 것을보면, 이직함의현실을대충짐작할수 있다.

현재 JB금융의 비상임이사 2명은 대주주 추천과 경영 참여투자자다. 윤재엽삼양홀딩스 사장과 안상균 앵커에쿼티아시아 대표(Managing Partner)다. JB금융은 굳이다른 곳엔 없는 비상임이사 방식을 택한 이유를 밝히진않고 있다. 대충 짐작은 간다. 현재 우리나라에서 사외이사는 상장사의 경우 3개사 이상 겸직할 수 없다. 삼양홀딩스 윤재엽 사장은 대주주의 대리인이다. 안상균 대표가 속한 회사는 홍콩계 사모펀드(PEF)다. 국내에서투자한 기업이10개가 넘는다. 안 대표는 카카오페이지·카카오M을 비롯해네이버계열라인게임즈에도등기임원으로이름을 올렸다.

결국대주주와경영참여투자자로JB금융의사결정에참여는해야겠고,사외이사는안되고,따라서사외이사의큰범주인비상임이사로올린것으로풀이한다.실제로상법상규정을받는많은기업에서사외이사와비상임이사를혼용해운용하고있다.

오너家에서직접경영할때도말이없었는데

금감원은이렇게제도가 애매함에도 굳이지적의칼을 빼들었다. 근거는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 14조. 그러나금감원은 문제점을 찾지 못한 듯하다. 이사회에 참여한 대주주등특정집단과 JB금융 및금융소비자와의이해상충가능성을 제기하며, 이들이충실의무를 다하지않는 경우 사외이사이외에견제할수단이없다고 꼬집었다.

현재 JB금융의 이사는 총 9명이다. 김기홍 회장과 사외이사(김대곤·유관우·정재식·이상복·김우진·박종일) 6명, 비상임이사(윤재엽·안상균) 2명이다. 사외이사가 절반을 넘는다. 김 회장은 금감원 출신으로 대주주와 무관하다. 그렇다면 7대2다. 이런 상황에서 대주주 등 특정 집단이 경영을 좌지우지한다는것은 설득력이낮다.

게다가 금감원은 이들 비상임이사의문제에대해‘①직무상충실의무를 다하지않는 경우 ②JB금융의공익성및 건전경영등을 해칠 우려 등’이라고 공시자료에 적었다. 이들의규정 위반 내용이나 특정집단의이익을 대변한 구체 사례를 적지못했다. 현재일어나지않은 사항을 짐작으로 행정 조치한 것이어서논란은 불가피하다.

나아가 JB금융이비상임이사를이번에처음 선임한 것도아니다. 2013년 7월 1일지주회사출범때부터이런방식으로이사회를 꾸렸다. 당시대주주인 삼양사 오너와 사촌 간인 김한씨가 경영을 맡았다. 김한 전회장은 삼일회계법인에서시작해대신증권을거쳐메리츠증권 대표, KB금융 사외이사, 전북은행장을 지냈다. 이후 광주은행인수와 JB금융 출범모두 그의손을거쳐나왔다.만9년동안의일이다.대주주삼양사는이기간계속이사회멤버였다.그러는동안한번도이런지적을받지않았다.이번행정조치가특이한케이스인것은분명하다.

무딘칼이지만의도는전달됐다.그러나…

‘비상임이사 재선임 시 활동 내역에 대한 평가 등을 감안하는 등 견제장치를 마련하라.’

이것이이번행정조치에서내린금감원의결론이다. 주문을이행하는 방법은 두 가지다. 활동내역평가서를 만들고 재선임하거나, 재선임하지않으면 된다. 아마도금감원이기대하는답은 후자일것으로 추측한다. 활동 내역에대한 평가 툴은어떻게만들어도금감원의허들을넘기쉽지않을수 있다.

JB금융이 충실히금감원의주문을 받들어이들 비상임이사를 재선임하지않으면어떻게될까. 대주주는있되이들이이사회에 참여하지 않는 JB금융이 만들어진다. 현 김기홍 회장은금감원부원장 출신이다. 유관우 사외이사도 금감원에서부원장보까지 지냈다. 두 분은 금감원의보험 라인에서손발을 맞췄던 사이다.

이사회에 대주주와 투자자는 온데간데없고 금감원 출신들이 JB금융을 장악하는것을어렵지않게예상할 수 있다. 책이나 규정집에서말하는 사외이사의독립성을 액면그대로 받아들이는 사람은 거의 없다. 선임권을 가진 사람 앞에서 사외이사의초라한모습을보는것은그리어려운일이아니다.

대주주가이사회에참여하지않더라고 JB금융을 컨트롤하지못하는 것도 아니다. 예전부터지방은행엔사실상 대주주가있었다. 부산은행(BNK금융), 대구은행(DGB금융) 모두 대기업이10% 정도의지분을 가지고 출발했다. 그러다 보니이들 은행엔그흔한금감원출신감사한명내려보내기도쉽지않았다.

비상임이사가 아닌 사외이사로만 채운다고 해서, 대주주가자신의의견을 제시하지않는다고 믿는 사람도 없다. 형식적인사외이사가 대주주나 인사권자를 위해 뛰는 것과, 대주주와투자자 몫임을 분명히하고 책임있게이사회에참여하는것의차이일 뿐이다.

사외이사로만채워진다면제일큰이익은현경영진이챙긴다.대주주눈치는덜보고사외이사는내맘대로할가능성을높인다.금융당국이입이닳도록얘기하는‘주인없는금융회사의월급쟁이황제’다.이미김기홍회장은자회사CEO후보추천위원장이고,유관우이사는임원추천위원장과보상위원장을겸하고있다.

금융인들은 김한 전 회장이물러난 후 JB금융의 활력이떨어졌다고 평가한다. 전세계적으로금융산업여건이녹록지않은 것은 두말할 필요가 없다. 그러나 경쟁 지방은행그룹과 비교해도, 성장은 멈추고있는자산굴리기만으로꾸역꾸역버티고 있다고 쑥덕댄다. 금감원 출신 경영진이 들어선 후 일이다.현경영진은이를 ‘젊고 강한강소 금융그룹’이라고 말한다.

금감원의이번 JB금융 경영유의사항 행정조치는 전혀날이서지않은 칼이다. 이렇게무딘칼을왜뽑았는지알수는없으나, 그 의도는 충분히 전달했다. 대주주와 투자자의책임있는경영 참여 대신 금감원 출신의 관치금융으로 지배력을 키워JB금융의기둥뿌리를 새로심겠다는 것인지, 문재인정부윤석헌금감원장에게다시묻고 싶다.