Kto weźmie Lotos?
(18 XI)
Przejęcie przez PKN Orlen gdańskiego Lotosu było jedną z najbardziej skomplikowanych i politycznie kontrowersyjnych operacji na polskim rynku kapitałowym. Dla transakcji wiele warunków postawiła Komisja Europejska. Z ustaleń Business Insider Polska wynika, że Bruksela nie zgodziła się m.in. na ograniczenia w zbywaniu udziałów w Rafinerii Gdańskiej przez Saudi Aramco. Do tej pory był to nieznany powszechnie fakt (...).
Komisja stawia warunki
Najwięcej kontrowersji i politycznych emocji wzbudziła transakcja przejęcia Lotosu ze względu na zaangażowanie w nią węgierskiej grupy MOL, czyli jednego z największych w naszym regionie graczy na rynku naftowo-gazowym, oraz globalnego giganta Saudi Aramco. Saudyjczycy wejdą w posiadanie m.in. 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej. Business Insider Polska udało się dotrzeć do dokumentów dotyczących transakcji, z których wynika, że po jej finalizacji Saudi Aramco uzyska znacznie większą swobodę niż pierwotnie planowano w dysponowaniu swoimi udziałami w nabywanych aktywach Lotosu. Saudyjczycy nie będą zobowiązani trzyletnim zakazem sprzedaży udziałów w Rafinerii Gdańskiej, a Orlen nie będzie miał pierwszeństwa ich zakupu, jeśli wspólnik chciałby wycofać się z inwestycji. – Na wniosek Komisji dokonano zmian w niektórych klauzulach umowy sprzedaży z Aramco dotyczących trwałego skutku tzw. środków zaradczych, ponieważ mogły one znacznie ograniczyć możliwość zbycia przedsiębiorstw przez kupujących i mogłyby pozwolić również Orlenowi na ponowne przejęcie udziałów w późniejszym terminie – podkreśla nasze źródło znające szczegóły rozmów z Komisją Europejską (...).
Saudyjczycy bez ograniczeń
Jakich zmian chciała Bruksela, aby Orlen mógł dostać zielone światło dla akwizycji? Z naszych ustaleń wynika, że chodziło przede wszystkim o usunięcie dwóch klauzul z umowy z Aramco. Pierwsza to tzw. lock-up period, który mówi o tym, że zarówno Saudyjczycy, jak i Orlen nie mogą przez trzy lata zbywać udziałów m.in. w Rafinerii Gdańskiej (dawniej spółka Lotos Asfalt). To samo dotyczy także innych aktywów przejmowanych przez Aramco, czyli 100 proc. udziałów w spółce zajmującej się hurtową sprzedażą paliw (wydzielonej z Lotos Paliwa) oraz 50 proc. udziałów w Lotos-Air BP zajmującej się paliwami lotniczymi.
Kolejna klauzula, która miała zniknąć, to tzw. right of first offer, czyli prawo pierwszej oferty. Ten zapis mówił o tym, że zbywający swoje udziały wspólnik – na przykład Aramco – w pierwszej kolejności powinien je zaoferować Orlenowi i wskazać cenę sprzedaży.
Zniknięcie obu klauzul powoduje, że Saudyjczycy nie muszą czekać trzy lata z decyzją o ewentualnym zbyciu swoich udziałów w Rafinerii Gdańskiej czy innych aktywów Lotosu, które przejmą, i nie muszą ich w pierwszej kolejności oferować polskiej stronie.
Aramco samo decyduje
(...) W uproszczeniu z nowych, przygotowanych przez prawników postanowień dotyczących ograniczeń w zbywaniu aktywów wynika, że Aramco będzie mogło sprzedać swoje udziały na rzecz inwestorów z „uznanym doświadczeniem branżowym” w przemyśle rafineryjnym.
Saudyjczycy – jeśli zdecydują się na wyjście z inwestycji w Rafinerię Gdańską, spółkę hurtową lub Lotos-Air BP – będą musieli sprzedać wszystkie swoje udziały w danym podmiocie. Cena, jaką arabski inwestor ma zapłacić za 30 proc. udziałów w rafinerii, to ok. 1,15 mld zł oraz element zmienny zależny m.in. od wysokości długu, a cena sprzedaży udziałów w dawnym biznesie hurtowym Lotosu to ok. 1 mld zł (plus element zmienny).
Zbycie udziałów na rzecz tzw. dozwolonego nabywcy będzie wymagało zgody władz rafinerii. Decyzję w imieniu spółki podejmą jednak wspólnicy, czyli Aramco i Orlen, ale będą zobowiązani do głosowania za sprzedażą.
Orlen – jeśli nie spodobałby mu się dozwolony nabywca wybrany przez Saudyjczyków – będzie mógł wskazać tzw. alternatywnego nabywcę, który będzie musiał zapłacić – określoną przez ekspertów – cenę rynkową za udziały.
Jeśli w ciągu sześciu miesięcy nie znajdzie się alternatywny nabywca, wówczas Aramco może wrócić do swojego pierwotnego nabywcy i w ciągu kolejnych sześciu miesięcy sprzedać mu udziały.
Orlen uspokaja
Wysłaliśmy do Orlenu wiele szczegółowych pytań dotyczących zmian w umowach, które mają być zawarte z arabskim inwestorem, tego, czy zostały one już zaakceptowane przez polską stronę, czy nie rodzą ryzyka, że Aramco odsprzeda aktywa Lotosu wybranemu przez siebie podmiotowi i czy będą jakieś dodatkowe zabezpieczenia przed zbyciem udziałów m.in. w Rafinerii Gdańskiej.
Orlen odpowiedział, że „podobnie jak inne firmy nie ujawnia szczegółów negocjacji, rozmów czy umów z kontrahentami, ponieważ objęte są one klauzulą poufności”.
„Zapewniamy natomiast, że wszystkie decyzje związane z realizowanymi procesami M&A (fuzje i przejęcia – przyp. red.), w tym przejęciem Grupy LOTOS, podejmowane są zgodnie z obowiązującym w spółce ładem korporacyjnym i w zgodzie z przepisami prawa krajowego oraz międzynarodowego” – czytamy w odpowiedzi biura prasowego spółki.
„Tak jak wielokrotnie informowaliśmy, zarówno umowy z naszymi partnerami do realizacji środków zaradczych przy przejęciu Grupy LOTOS, ale także przepisy prawa polskiego w pełni zabezpieczają nas przed dalszym niekontrolowanym zbyciem aktywów będących przedmiotem realizowanego procesu i nie może być mowy o realizacji takiego scenariusza” – uspokajają przedstawiciele Orlenu i przypominają, że efektem połączenia spółki z Lotosem, a następnie PGNiG jest „zwiększenie kontroli Skarbu Państwa nad nowoczesnym, silnym podmiotem z 27,52 do obecnych 49,9 proc.”.
Spółka kierowana przez Daniela Obajtka nie wskazała, jakie konkretnie zabezpieczenia przed sprzedażą aktywów ma na myśli (...).
Według naszych informatorów z kręgów rządowych fakt, że w umowach z Aramco nie ma klauzul ograniczających możliwość zbycia aktywów przez Saudyjczyków, jest zaskoczeniem (...). – Wiele osób dowiedziało się o tym dopiero w ubiegłym tygodniu i wywołało to duże zdziwienie, że te zapisy wypadają – twierdzi rozmówca Business Insider Polska.