На­учи­лись оправ­ды­вать­ся

Пуб­лич­ные ком­па­нии по-преж­не­му не вы­пол­ня­ют ряд важ­ней­ших прин­ци­пов кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния, но на­учи­лись на­хо­дить убе­ди­тель­ные объ­яс­не­ния

Vedomosti - - КАРЬЕРА И МЕНЕДЖМЕНТ - Мария Под­це­роб

Цен­тро­банк, сле­дя­щий за ка­че­ством кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния в пуб­лич­ных рос­сий­ских ком­па­ни­ях, недав­но про­вел ис­сле­до­ва­ние, на­сколь­ко хо­ро­шо круп­ней­шие пред­при­я­тия со­блю­да­ли прин­ци­пы Ко­дек­са кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния в 2017 г. Он изу­чил 75 ком­па­ний, ак­ции ко­то­рых вклю­че­ны в ко­ти­ро­валь­ные спис­ки пер­во­го и вто­ро­го уров­ней Мос­ков­ской бир­жи. Ис­сле­до­ва­ние по­ка­за­ло, что до­ля ор­га­ни­за­ций, со­блю­да­ю­щих прин­ци­пы ко­дек­са, вы­рос­ло с 58% в 2015 г. до 71% в 2017 г. Тем не ме­нее ряд важ­ней­ших прин­ци­пов ком­па­нии как не со­блю­да­ли рань­ше, так и не со­блю­да­ют до сих пор. Речь идет о рав­ных усло­ви­ях для всех ак­ци­о­не­ров, и боль­ших, и ма­лых, о вы­пла­те ра­зум­ных пре­мий топ-ме­недж­мен­ту в за­ви­си­мо­сти от ре­зуль­та­тов его тру­да, а так­же о про­зрач­но­сти пра­вил принятия клю­че­вых ре­ше­ний (так на­зы­ва­е­мых су­ще­ствен­ных кор­по­ра­тив­ных дей­ствий).

ГЛА­ВЫ И ПРИН­ЦИ­ПЫ

Все­го в ко­дек­се семь глав: пра­ва ак­ци­о­не­ров, со­вет ди­рек­то­ров, кор­по­ра­тив­ный сек­ре­тарь, си­сте­ма воз­на­граж­де­ния, си­сте­ма внут­рен­не­го кон­тро­ля и управ­ле­ния рис­ка­ми, рас­кры­тие ин­фор­ма­ции, су­ще­ствен­ные кор­по­ра­тив­ные дей­ствия. Луч­ше все­го, по дан­ным ис­сле­до­ва­ния, ком­па­нии вы­пол­ня­ют тре­бо­ва­ния гла­вы о кор­по­ра­тив­ном сек­ре­та­ре (85% ком­па­ний за­яви­ли о пол­ном со­блю­де­нии прин­ци­пов этой гла­вы). Ху­же все­го с су­ще­ствен­ны­ми кор­по­ра­тив­ны­ми дей­стви­я­ми, пра­ва­ми ак­ци­о­не­ров и си­сте­мой мо­ти­ва­ции то­п­ме­недж­мен­та. Толь­ко 11% ком­па­ний ис­пол­ня­ют все по­ло­же­ния гла­вы о си­сте­ме воз­на­граж­де­ния (10 прин­ци­пов), 7% – прин­ци­пы гла­вы о пра­вах ак­ци­о­не­ров (13 прин­ци­пов) и еще 7% – гла­вы о су­ще­ствен­ных кор­по­ра­тив­ных дей­стви­ях (5 прин­ци­пов).

Труд­нее все­го, как по­ка­зы­ва­ет ис­сле­до­ва­ние, ком­па­ни­ям да­ет­ся обес­пе­че­ние воз­мож­но­сти для ак­ци­о­не­ров вы­ска­зать свое мне­ние и задать во­про­сы на об­щем со­бра­нии ак­ци­о­не­ров, на­зна­че­ние неза­ви­си­мых ди­рек­то­ров на долж­ность пред­се­да­те­ля со­ве­та ди­рек­то­ров, раз­ра­бот­ка про­грам­мы дол­го­сроч­ной мо­ти­ва­ции топ-ме­недж­мен­та на ос­но­ве ак­ций и, на­ко­нец, до­ку­мен­ти­ро­ва­ние пра­вил вы­пол­не­ния су­ще­ствен­ных кор­по­ра­тив­ных дей­ствий (про­ще го­во­ря, клю­че­вых ре­ше­ний, вли­я­ю­щих на ак­ци­о­нер­ную струк­ту­ру и фи­нан­со­вые по­ка­за­те­ли ком­па­нии).

Ком­па­нии не стре­мят­ся со­блю­дать эти прин­ци­пы из-за небла­го­при­ят­ных усло­вий ве­де­ния биз­не­са и вы­со­ких рис­ков для кон­тро­ли­ру­ю­щих соб­ствен­ни­ков, го­во­рит ди­рек­тор Рос­сий­ско­го ин­сти­ту­та ди­рек­то­ров Игорь Бе­ли­ков. Юри­ди­че­ская кон­струк­ция с неза­ви­си­мым пред­се­да­те­лем со­ве­та и боль­шин­ством неза­ви­си­мых чле­нов со­ве­та эф­фек­тив­на в ком­па­ни­ях с рас­пы­лен­ным ак­ци­о­нер­ным ка­пи­та­лом и низ­ки­ми рис­ка­ми ве­де­ния биз­не­са. В рос­сий­ских усло­ви­ях кон­тро­ли­ру­ю­щие ак­ци­о­не­ры небез­осно­ва­тель­но из­бе­га­ют по­доб­ных струк­тур, го­во­рит Бе­ли­ков.

КА­ЧЕ­СТВО ОБЪЯСНЕНИЙ

Рос­сий­ские ком­па­нии не ис­пол­ня­ли мно­гие прин­ци­пы кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния и несколь­ко лет на­зад, но то­гда они да­же не счи­та­ли нуж­ным объ­яс­нять, по­че­му они их не ис­пол­ня­ют, вспо­ми­на­ет Алек­сандр Шев­чук, ис­пол­ни­тель­ный ди­рек­тор Ас­со­ци­а­ции про­фес­си­о­наль­ных ин­ве­сто­ров. Сей­час, го­во­рит он, ком­па­нии ста­ли луч­ше объ­яс­нять, по­че­му не сле­ду­ют то­му или ино­му прин­ци­пу, по­то­му что от­чи­ты­ва­ют­ся за ис­пол­не­ние ко­дек­са пе­ред Цен­тро­бан­ком. По дан­ным ис­сле­до­ва­ния, уро­вень ка­че­ства объяснений при­чин несо­блю­де­ния ко­дек­са дей­стви­тель­но вы­рос в 2017 г. по срав­не­нию с 2015 г. на 20 про­цент­ных пунк­тов.

На­при­мер, ко­декс ре­ко­мен­ду­ет ком­па­ни­ям обес­пе­чи­вать разумный ба­ланс меж­ду окла­да­ми и пре­ми­я­ми топ-ме­не­дже­ров и при­вя­зы­вать пре­мии к ре­зуль­та­там ра­бо­ты. Бо­лее то­го, со­глас­но ко­дек­су в ком­па­нии долж­на быть про­це­ду­ра воз­вра­та необос­но­ван­но вы­пла­чен­ных пре­мий.

В до­кла­де Цен­тро­бан­ка при­во­дят­ся фор­му­ли­ров­ки объяснений. На­при­мер, ка­че­ствен­ное объ­яс­не­ние, по­че­му ком­па­нии не со­блю­да­ют этот прин­цип, зву­чит так: тре­бо­ва­ние нель­зя ре­а­ли­зо­вать на прак­ти­ке, день­ги мож­но вер­нуть толь­ко по за­ко­ну, а в за­коне от­дель­ных ука­за­ний нет. Ком­па­нии от­ве­ча­ют, что они вы­яв­ля­ют фак­ты ма­ни­пу­ли­ро­ва­ния от­чет­но­стью и ес­ли най­дут, то за ис­тре­бо­ва­ни­ем ущер­ба с топ-ме­не­дже­ров об­ра­тят­ся в суд.

Мно­гие ком­па­нии не за­ин­те­ре­со­ва­ны в за­пус­ке про­грамм дол­го­сроч­ной мо­ти­ва­ции то­п­ме­недж­мен­та. Ин­те­рес кон­тро­ли­ру­ю­щих ак­ци­о­не­ров к ро­сту ка­пи­та­ли­за­ции в по­след­нее вре­мя сни­зил­ся из-за то­го, что го­су­дар­ство вве­ло огра­ни­че­ния на про­да­жу круп­ных па­ке­тов ак­ций за­ру­беж­ным ин­ве­сто­рам, объ­яс­ня­ет Бе­ли­ков. И дол­го­сроч­ная мо­ти­ва­ция топ-ме­недж­мен­та на ос­но­ве ак­ций по­те­ря­ла смысл, го­во­рит он. Что­бы оправ­дать от­сут­ствие про­грамм дол­го­сроч­ной мо­ти­ва­ции топ-ме­не­дже­ров, ком­па­нии ссы­ла­ют­ся на то, что их ны­неш­няя про­грам­ма рас­счи­та­на на неболь­шой срок (на­при­мер, ме­недж­мент мо­жет про­дать свои ак­ции в те­че­ние двух лет) и что при раз­ра­бот­ке сле­ду­ю­щей про­грам­мы они учтут ре­ко­мен­да­ции ко­дек­са. По мне­нию Шев­чу­ка, те­мы воз­на­граж­де­ний, их раз­ме­ра, струк­ту­ры и обос­но­ван­но­сти са­мые бо­лез­нен­ные для рос­сий­ско­го биз­не­са. Боль­шин­ство ком­па­ний не же­ла­ют рас­кры­вать ин­фор­ма­цию о воз­на­граж­де­ни­ях чле­нов прав­ле­ния, ссы­ла­ясь, на­при­мер, на то, что пуб­лич­но раз­гла­шать циф­ры за­ра­бот­ков топ-ме­не­дже­ров опас­но из-за кри­ми­но­ген­ной об­ста­нов­ки, по­яс­ня­ет Шев­чук.

ПРЕД­СЕ­ДА­ТЕЛЬ ЗАВИСИМ

Боль­шин­ство ком­па­ний не го­рят же­ла­ни­ем ста­вить во гла­ве со­ве­та ди­рек­то­ров неза­ви­си­мо­го ди­рек­то­ра. Ка­ко­вы объ­яс­не­ния? Со­глас­но до­кла­ду Цен­тро­бан­ка гос­ком­па­нии от­ве­ча­ют, что на­зна­чать неза­ви­си­мо­го пред­се­да­те­ля не поз­во­ля­ет струк­ту­ра соб­ствен­но­сти (клю­че­вой ак­ци­о­нер – го­су­дар­ство). Дру­гие объ­яс­ня­ют: ак­ци­о­не­ры не пред­ло­жи­ли со­ве­ту ди­рек­то­ров до­ста­точ­но­го ко­ли­че­ства неза­ви­си­мых кан­ди­да­тов, по­это­му вы­пол­нить ре­ко­мен­да­ции ко­дек­са невоз­мож­но. Не­ко­то­рые от­ве­ча­ют, что не пре­пят­ству­ют вве­де­нию долж­но­сти стар­ше­го неза­ви­си­мо­го ди­рек­то­ра, од­на­ко сам со­вет ди­рек­то­ров не ини­ци­и­ру­ет этот во­прос. И на­ко­нец, не­ко­то­рые ком­па­нии го­во­рят, что долж­ность стар­ше­го неза­ви­си­мо­го ди­рек­то­ра не нуж­на, по­то­му что на оч­ном за­се­да­нии со­ве­та ди­рек­то­ров бы­ло ре­ше­но, что дей­ству­ю­щая струк­ту­ра со­ве­та эф­фек­тив­на и без стар­ше­го неза­ви­си­мо­го ди­рек­то­ра. Но са­мые изоб­ре­та­тель­ные и яр­кие объ­яс­не­ния ком­па­нии да­ют, ко­гда речь идет о несо­блю­де­нии прин­ци­па до­ку­мен­ти­ро­ва­ния пра­вил принятия клю­че­вых ре­ше­ний. Объ­яс­не­ние из до­кла­да ЦБ: у ком­па­нии мно­же­ство «до­чек» – и про­из­во­ди­те­ли ми­не­раль­ных удоб­ре­ний, и до­бы­ва­ю­щие ком­па­нии, и пе­ре­воз­чи­ки гру­зов, и меж­ду­на­род­ные сбы­то­вые ком­па­нии. Все они свя­за­ны меж­ду со­бой и долж­ны опе­ра­тив­но за­клю­чать сдел­ки в быст­ро ме­ня­ю­щих­ся эко­но­ми­че­ских усло­ви­ях. А ес­ли ма­те­рин­ская ком­па­ния вве­дет ре­ко­мен­ду­е­мые ко­дек­сом кри­те­рии при­зна­ния сде­лок су­ще­ствен­ны­ми, про­це­ду­ра за­клю­че­ния внут­ри­г­руп­по­вых до­го­во­ров за­мет­но услож­нит­ся, и ком­па­нии бу­дет труд­нее ве­сти биз­нес.

По мне­нию Бе­ли­ко­ва, в рос­сий­ских ком­па­ни­ях не при­ня­то от­кро­вен­но на­зы­вать ве­щи сво­и­ми име­на­ми и об­суж­дать их. По­чти все де­ла­ют вид, что «сло­на в ком­на­те нет». Вот ком­па­нии и изоб­ре­та­ют раз­ные объ­яс­не­ния ти­па «на рын­ке недо­ста­точ­но неза­ви­си­мых ди­рек­то­ров, неза­ви­си­мых пред­се­да­те­лей ди­рек­то­ров» или «мы пла­ни­ру­ем это в бу­ду­щем».

Игорь Ро­за­нов, ис­пол­ни­тель­ный ди­рек­тор Ас­со­ци­а­ции неза­ви­си­мых ди­рек­то­ров, пред­по­ла­га­ет, что рос­сий­ские пуб­лич­ные ком­па­нии раз­де­лят­ся на две груп­пы: од­ни оста­нут­ся пуб­лич­ны­ми и бу­дут так или ина­че со­блю­дать ре­ко­мен­да­ции ко­дек­са, дру­гие пе­рей­дут в ста­тус част­ных, уй­дут из пуб­лич­но­го по­ля – и то­гда им не нуж­но бу­дет вы­пол­нять тре­бо­ва­ния ЦБ по со­блю­де­нию ко­дек­са.-

/ АН­ДРЕЙ ГОРДЕЕВ / ВЕДОМОСТИ

Ма­жо­ри­тар­ные ак­ци­о­не­ры ком­па­ний не слиш­ком за­ин­те­ре­со­ва­ны в пол­ном со­блю­де­нии ко­дек­са

Newspapers in Russian

Newspapers from Russia

© PressReader. All rights reserved.