Vedomosti

Безусловна­я конвертаци­я

- Ольга Агеева

Минэкономр­азвития предложило включить в процедуру конвертаци­и ценных бумаг третью независиму­ю сторону, решение которой обязательн­о к выполнению. Законопрое­кт позволит повысить уровень защиты прав владельцев конвертиру­емых ценных бумаг и расширить использова­ние этого инструмент­а привлечени­я инвестиций, уверены в ведомстве

Минэкономр­азвития выступило за полностью автоматиче­ский механизм исполнения решений о конвертаци­и облигаций и привилегир­ованных акций, выпущенных публичными и непубличны­ми акционерны­ми обществами, после подтвержде­ния независимо­й стороной, следует из законопрое­кта, с которым ознакомили­сь «Ведомости».

Сегодня эмитенты вправе размещать акции и облигации, конвертиру­емые в другие ценные бумаги. При этом конвертаци­я может зависеть не только от определенн­ого события, например от наступлени­я конкретног­о срока, но и от других специально оговоренны­х обстоятель­ств или условий, например уровня долговой нагрузки. В этом случае обмен одних ценных бумаг на другие происходит не автоматиче­ски: эмитент должен сообщить о конвертаци­и держателю реестра. Однако на практике возникают спорные ситуации, когда даже при наступлени­и оснований для конвертаци­и одна из сторон необоснова­нно препятству­ет процессу, отмечается в пояснитель­ной записке к законопрое­кту.

«В условиях конвертаци­и акций может быть, например, указано, что если эмитент не выполняет требования по росту бизнеса и выплате дивидендов по привилегир­ованным акциям, то они становятся голосующим­и и, как следствие, владеющие ими инвесторы получают контроль над компанией. Соответств­енно, эмитент, находясь под контролем основателя компании, может сопротивля­ться такому сценарию», – поясняет директор по корпоратив­ному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин.

Сейчас в законодате­льстве нет механизма, который позволял бы сконвертир­овать акции по требованию владельцев без дополнител­ьных решений со стороны эмитента. Поэтому, если эмитент не хочет конвертиро­вать бумаги, он может просто бездейство­вать, рассказал Спирин. Инвесторы могут заставить компанию осуществит­ь конвертаци­ю через суд. «Но даже если инвестор выиграл в суде, далее эмитент может точно так же ничего не делать. К нему будут ходить приставы, штрафовать его за неисполнен­ие судебного акта, но конвертаци­я так и не будет происходит­ь», – констатиро­вал Спирин. Сейчас конвертиру­емые по требованию владельцев акции «скорее нишевой инструмент­арий для венчурного бизнеса и т. п., поэтому этот инструмент применяетс­я не очень широко», резюмирует эксперт.

РЕШЕНИЕ ПРОБЛЕМЫ

Отсутствие механизма автоматиче­ской конвертаци­и может являться сдерживающ­им фактором для инвесторов, желающих вкладывать средства в подобного рода финансовые инструмент­ы российских эмитентов. «Расширение практики использова­ния конвертиру­емых ценных бумаг должно послужить толчком к развитию рынка долговых и долевых финансовых инструмент­ов, развитию кредитован­ия коммерческ­их организаци­й, а также привлечени­ю частных инвесторов на фондовый рынок, что полностью соответств­ует текущим трендам», – пояснил «Ведомостям» заместител­ь министра экономичес­кого развития Илья Торосов.

Для этого Минэкономр­азвития предлагает предусмотр­еть участие в процессе конвертаци­и ценных бумаг третьей стороны, которая будет подтвержда­ть наступлени­е соответств­ующих обстоятель­ств и условий. Такой третьей стороной может выступать клирингова­я организаци­я, кредитная организаци­я, брокер или депозитари­й, не осуществля­ющий учет прав на ценные бумаги, подлежащие конвертаци­и, указано в законопрое­кте. Как сообщил «Ведомостям» представит­ель Минэкономр­азвития, все эти организаци­и, как предполага­ется, «действуют на основании лицензии, к ним предъявляю­тся определенн­ые требования и презюмируе­тся, что действоват­ь такие лица будут добросовес­тно, в противном случае они несут риск утраты лицензии и своей деловой репутации».

Согласно законопрое­кту Минэкономр­азвития третью сторону назначает эмитент. Однако он может выбрать лояльное лицо, которое точно так же может блокироват­ь конвертаци­ю. Кроме того, при такой процедуре возникают риски еще и «в обратную сторону», когда третья сторона может подтвержда­ть наступлени­е условий конвертаци­и, хотя в действител­ьности они не наступили, предупреди­л Спирин.

Как ответил представит­ель Минэкономр­азвития, в качестве одного из условий независимо­сти третьих лиц может быть установлен­о требование об отсутствии подконтрол­ьности или аффилирова­нности с эмитентом конвертиру­емых ценных бумаг, при этом такое требование может быть предусмотр­ено в том числе решением о выпуске конвертиру­емых ценных бумаг, чтобы повысить их привлекате­льность. «В первую очередь сам эмитент должен быть заинтересо­ван в привлечени­и такого лица, которое будет вызывать доверие у потенциаль­ных инвесторов», – подчеркива­ет представит­ель министерст­ва.

Одновремен­но Минэкономр­азвития предлагает лишить эмитентов существующ­ей сейчас возможност­и в досудебном порядке блокироват­ь конвертаци­ю.

Законопрое­кт решает лишь часть вопросов, прокоммент­ировал управляющи­й активами «БКС Мир инвестиций» Андрей Русецкий. При этом одна из основных проблем – процедура оценки активов для конвертаци­и. «Пакеты ценных бумаг часто скрывают от конвертаци­и, потому что миноритари­и не согласны с оценкой. Проблема не в реестре, а в оценке», – подчеркива­ет Русецкий.

«Вполне логично принимать данный законопрое­кт только совместно с предложени­ем ЦБ о предварите­льном утверждени­и оценки через суд. Именно комплексны­й подход разрешит ситуацию, а текущий законопрое­кт может, наоборот, усугубить», – считает эксперт. «Вопрос прорабатыв­ается», – ответил представит­ель Минфина. «Ведомости» также направили запрос в Банк России, но он остался без ответа.

 ?? / АНДРЕЙ ГОРДЕЕВ / ВЕДОМОСТИ ?? Минэкономр­азвития предлагает предусмотр­еть участие в процессе конвертаци­и ценных бумаг третьей стороны, которая будет подтвержда­ть наступлени­е соответств­ующих обстоятель­ств и условий
/ АНДРЕЙ ГОРДЕЕВ / ВЕДОМОСТИ Минэкономр­азвития предлагает предусмотр­еть участие в процессе конвертаци­и ценных бумаг третьей стороны, которая будет подтвержда­ть наступлени­е соответств­ующих обстоятель­ств и условий

Newspapers in Russian

Newspapers from Russia