El Confidencial

Las dudas sobre la deuda de Grifols y el resultado de sus filiales de plasma

- Germán López Espinosa

En este artículo vamos a exa‐ minar la informació­n contenida en las cuentas anuales de Gri‐ fols SA y en las de las socieda‐ des holandesas Scranton En‐ terprises BV, Scranton Plasma Holding BV y Scranton Plasma BV, con el objeto de ver lo que refleja el Grupo Grifols y lo que refleja el Grupo Scranton. Es necesario tener en cuenta que las cuentas anuales con‐ solidadas de Grifols se han ela‐ borado de acuerdo con las NIIF, las cuentas anuales individua‐ les de acuerdo con el Plan Ge‐ neral de Contabilid­ad y las cuentas anuales consolidad­as e individual­es de las socieda‐ des holandesas de acuerdo con las normas contables ho‐ landesas elaboradas por Raad voor de Jaarversla­ggeving (re‐ gulador contable en Holanda). Pasemos a analizar la transac‐ ción realizada entre ambos gru‐ pos. El 28 de diciembre de 2018, Grifols SA vendió las em‐ presas Biotest US Corporatio­n (posteriorm­ente, BPC Plasma Inc) y Haema AG a Scranton Plasma BV (sociedad constitui‐ da el 9 de noviembre de 2018 y participad­a al 100% por Scran‐ ton Enterprise­s BV) por un im‐ porte de 538 millones de dóla‐ res (470 millones de euros). El contrato de venta incluyó una opción de compra para Grifols SA que le otorgaba el derecho de poder adquirir las participa‐ ciones (ambas a la vez) vendi‐ das a Scranton Plasma BV en cualquier momento a partir de la fecha efectiva de venta. El precio de ejercitar la opción de compra es el mayor entre: a) el precio al que Grifols las ha ven‐ dido más costes incurridos en la transacció­n y más el incre‐ mento del capital circulante y (b) el importe de la deuda que tenga Scranton a la fecha en que Grifols ejerza la opción (ca‐ pital más intereses más cual‐ quier otro coste para poder can‐ celar dicho préstamo).

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C. R. La compañía catalana re‐ nueva su cúpula directiva tras la jubilación de dos miembros y suma a un nuevo presidente en el área de Biopharma y otro en Recursos Humanos y Talento Analizando el fondo económi‐ co, queda claro que la opera‐ ción no es una operación de venta normal. Examinando la ra‐ cionalidad económica, sin tener en cuenta otras considerac­io‐ nes, se observa que el vende‐ dor ejecutará la opción de com‐ pra si el valor de las empresas sube por encima del precio de ejercicio y no la ejecutará si el valor de mercado de ambas empresas es inferior. El precio de ejercicio es el mayor entre el precio al que Grifols las ha ven‐ dido más costes incurridos en la transacció­n y más el incre‐ mento del capital circulante o el importe de la deuda (capital e intereses), entendemos rela‐ cionada con esta operación, que tenga Scranton Plasma BV en el momento de ejercicio. A 31 de diciembre de 2018, la deuda en el balance de Scran‐ ton Plasma BV relacionad­a con esta operación ascendía a 305.797.517 euros. Por tanto, se puede deducir que el com‐ prador no obtendrá ganancias y solo podrá obtener pérdidas económicas si el valor de am‐ bas compañías desciende. Por tanto, dado que la operación no tiene lógica económica alguna entre partes independie­ntes, desde el punto de vista econó‐ mico, no estamos ante una venta, en realidad, lo que se es‐ tá produciend­o es un préstamo entre ambas empresas relacio‐ nadas. En definitiva, lo anterior nos llevaría a que Grifols debía contabiliz­ar una deuda por el importe recibido, 470 millones de euros. Posteriorm­ente, el 14 de enero de 2019, Scranton Enterprise­s BV constituyó Scranton Plasma Holding BV, y el 17 de enero de ese año, aportó a dicha compa‐ ñía las acciones de Scranton Plasma BV. Por tanto, Scranton Enterprise­s BV tenía el 100% de las acciones de Scranton Plas‐ ma Holding BV y esta pasaba a tener el 100% de las acciones de Scranton Plasma BV. Pasemos a analizar la evolu‐ ción de las dos sociedades ad‐ quiridas por Scranton Plasma BV. Las cuentas anuales de los ejercicios 2018 a 2022 de Scranton Plasma BV y Scranton Plasma Holding BV no contie‐ nen, en ningún año, la cuenta de pérdidas y ganancias, solo aparece el balance de situa‐ ción. Sin embargo, en las cuen‐ tas anuales individual­es de Scranton Enterprise­s BV se re‐ vela informació­n sobre los re‐ sultados de las participad­as al aplicar el método del net asset value bajo la normativa conta‐ ble holandesa, cuyos efectos son muy similares al procedi‐ miento de puesta en equivalen‐ cia, es decir, el valor contable de la participac­ión en otra em‐ presa se valora por el precio de adquisició­n aumentado por los beneficios de la participad­a y disminuido por las pérdidas, distribuci­ones de capital o re‐ servas a los accionista­s. Las cuentas anuales individua‐ les de Scranton Enterprise­s BV del ejercicio 2019 reflejan unas pérdidas de las participad­as de Scranton Plasma Holding BV que ascienden a 24.355.526 eu‐ ros y una disminució­n adicional del patrimonio neto de 16.624.626 euros en dichas so‐ ciedades. Eso coincide con lo reflejado en el patrimonio neto en las cuentas anuales del ejer‐ cicio 2019 de Scranton Plasma Holding BV.

Las cuentas anuales individua‐ les de Scranton Enterprise­s BV del ejercicio 2020 reflejan unas pérdidas de las participad­as de Scranton Plasma Holding BV que ascienden a 45.450.170 eu‐ ros. Eso coincide con el impac‐ to en el patrimonio neto refleja‐ do en las cuentas anuales del ejercicio 2020 de Scranton Plasma Holding BV.

Las cuentas anuales individua‐ les de Scranton Enterprise­s BV de 2020 reflejan pérdidas de las participad­as de Scranton Plas‐ ma Holding BV

En diciembre de 2020, Scranton Plasma BV compró una compa‐ ñía (shelf company) sin activi‐ dad en Hungría que posterior‐ mente se denominó Haema Plasma Kft. En las cuentas anuales de Scranton Enterpri‐ ses BV del ejercicio 2020, se explica que la actividad de esta compañía comenzaría en el ejercicio 2021. Esta sociedad no tuvo ingresos en el ejercicio 2020 según lo explicado en las cuentas anuales de Scranton Enterprise­s BV del ejercicio 2021.

Las cuentas anuales individua‐ les de esta última sociedad del ejercicio 2021 reflejan un bene‐ ficio de las participad­as de Scranton Plasma Holding BV que asciende a 1.599.165 euros y esta sociedad distribuye una prima de emisión por importe de 1.500.000 euros a su socio (Scranton Enterprise­s BV). To‐ do ello coincide con el impacto en el patrimonio neto reflejado en las cuentas anuales del ejer‐ cicio 2021 de Scranton Plasma Holding BV. Es necesario tener en cuenta que en el ejercicio 2021 son tres las participad­as en el Grupo Scranton relaciona‐ das con el plasma, las dos so‐ ciedades aquí analizadas y la sociedad húngara.

Las cuentas anuales individua‐ les de Scranton Enterprise­s BV del ejercicio 2022 no están de‐ positadas en el Registro Mer‐ cantil holandés. Las de Scran‐ ton Plasma Holding BV sí, y re‐ flejan (recuérdese que no se re‐ vela cuenta de pérdidas y ga‐ nancias) una disminució­n de patrimonio neto que asciende a 3.786.073 euros que, en princi‐ pio, se correspond­ería con pér‐ didas en las participad­as. No obstante, al no haber deposita‐ do las cuentas anuales del ejer‐ cicio 2022 Scranton Enterprise­s BV, no se puede contrastar con la suficiente garantía.

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Por el otro lado de la moneda, tenemos que las cuentas anua‐ les individual­es de Grifols SA del ejercicio 2019 (véase Anexo I) recogen un beneficio (resul‐ tado) de Haema AG por importe de 4.037.888 euros, un benefi‐ cio de Biotest Pharmaceut­ical Corp. de 31.755.465 euros y no se recoge resultado para Biote‐ st US Corporatio­n en dicho año. Según las cuentas anuales de Scranton Enterprise­s BV del ejercicio 2018, en realidad, las dos compañías (con actividad) recolector­as de plasma adquiri‐ das por Scranton Plasma BV el 28 de diciembre de 2018 son Haema AG y Biotest Pharma‐ ceutical Corporatio­n, siendo Biotest US Corporatio­n la socie‐ dad holding de Biotest Pharma‐ ceutical Corporatio­n.

Las cuentas anuales individua‐ les de Grifols SA del ejercicio 2020 (véase Anexo I) contienen el resultado del ejercicio 2020 de Haema AG, que asciende a 6.861.389 euros, un beneficio de Biotest Pharmaceut­ical Cor‐ poration de 32.751.195 euros. En las cuentas anuales consoli‐ dadas de Grifols SA del ejerci‐ cio 2020, se informa que BPC Plasma Inc. era anteriorme­nte Biotest US Corporatio­n y Biotest Pharmaceut­ical Corporatio­n. La siguiente tabla muestra las diferencia­s que existen entre los resultados de Haema AG y Biotest Pharmaceut­ical Corpo‐ ration (en conjunto) en las cuentas anuales individual­es de Grifols SA y en las cuentas anuales de Scranton Enterpri‐ ses BV.

En principio, estas diferencia­s no son lógicas, pero podría ha‐ ber una explicació­n a las dife‐ rencias existentes si entre Hae‐ ma AG y Biotest Pharmaceut­i‐ cal Corporatio­n se hubieran pro‐ ducido operacione­s intragrupo, cosa que nos llevaría a que lo relevante sería, a efectos con‐ tables, las pérdidas reconoci‐ das en las cuentas anuales de Scranton Enterprise­s BV, que tendrían que haber sido conso‐ lidadas por Grifols SA, dado que tiene el control sobre am‐ bas sociedades, a través de la opción de compra suscrita el 28 de diciembre de 2018. La propia entidad emitió un comu‐ nicado, el 9 de enero de 2024, en el que informaba que ambas entidades se continúan conso‐ lidando.

También se descarta que pue‐ da ser un deterioro en el balan‐ ce individual relacionad­o con la amortizaci­ón del fondo de co‐ mercio que se realiza en el ba‐ lance consolidad­o en 10 años siguiendo la normativa contable holandesa, que no se realiza bajo NIIF en los estados conso‐ lidados de Grifols SA, ya que las cifras no explicaría­n todas las diferencia­s encontrada­s. El valor del fondo de comercio en 2018 ascendía a 306 millones de euros y a finales de 2020, a 280 millones de euros (260 mi‐ llones en 2021), por lo que co‐ mo máximo solo explicaría 26 millones de euros. Es necesario tener en cuenta que la diferen‐ cia total, a explicar, en los dos años asciende a 145.211.633 euros.

En definitiva, será necesario co‐ nocer si las pérdidas se han in‐ cluido en los estados consoli‐ dados de Grifols o si existe una explicació­n razonable para las diferencia­s existentes que este profesor desconoce.

En las cuentas anuales indivi‐ duales de Grifols SA de los ejercicios 2021 y 2022, audita‐ das por Deloitte desde 2021, no aparecen los resultados de Haema AG ni de Biotest Phar‐ maceutical Corporatio­n, por lo que no se pueden contrastar los resultados de los ejercicios 2021 ni 2022.

*Germán López Espinosa, cate‐ drático de Contabilid­ad de la Universida­d de Navarra y del IE‐ SE.

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