EVALUAR AL CONSEJERO, CLAVE EN GOBERNANZA
Lo que afronta el BBVA en los próximos meses –por tomar un caso, entre otroscon la renovación de un tercio de los miembros de su consejo (cinco consejeros), es una circunstancia que se debe tomar como algo positivo. Se abre una ventana de oportunidad para incorporar perfiles más adecuados a los desafíos del banco de cara a los próximos años. Siempre y cuando dominen los criterios profesionales en esa decisión y permita dirimir entre la reelección de los actuales consejeros o la incorporación de nuevos. Ahora bien, se corre el riesgo de que si falla la objetividad se impongan los egos.
La evaluación del consejo de administración –y de los consejeros- es una de las acciones más poderosas para alcanzar la excelencia en gobierno corporativo. Por eso es una práctica recomendada en todos los códigos de buen gobierno y exigida por la CNMV para las empresas españolas cotizadas.
Pero, ¿se está evaluando a los consejos de administración? Sí, en empresas cotizadas. ¿Se hace con rigor y profundidad? Más bien no, como ahora veremos. ¿Y a los consejeros? Prácticamente, no se realiza nunca. Por supuesto que hay de todo, pero globalmente no se está haciendo ni con el rigor ni con la profesionalidad que requiere algo tan importante para mejorar nuestra gobernanza. Ojalá me equivoque, pero no se trata solo de mi opinión personal tras chequearlo con decenas de consejeros, sino que también lo pone de manifiesto la CNMV tal y como se desprende del último Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) donde: un 6,6% de empresas cotizadas no realiza ningún tipo de evaluación, un 24,1% lo hace con un alcance muy limitado, y un 29,2% (35 empresas) no desglosan información suficiente como para conocer en detalle los procedimientos aplicados.
Si esta es la situación de las empresas cotizadas, ya podemos imaginar lo escaso o nulo que se encuentra esta práctica entre aquellas sociedades que no están obligadas a realizarlo por ley, aunque algunas de ellas son de tamaño considerable.
Evaluar el funcionamiento del consejo (y de los consejeros) es una tarea compleja, extraordinariamente delicada, pero necesaria. E incluye dos ámbitos: a.) el funcionamiento del consejo como órgano de gobierno; y b.) la evaluación de los miembros del consejo, para apreciar su aportación de valor a la compañía. La buena noticia es que actualmente existen metodologías muy bien diseñadas para ello.
Que los consejeros perciben una buena remuneración, es algo conocido por todos. Pero ¿por qué no se les evalúa como a cualquier buen profesional? ¿Por qué estamos fallando en la evaluación tanto del consejo cómo de los consejeros? Las razones son diversas, y podemos agruparlas en cuatro categorías:
A. Mero trámite. Para bastantes empresas cotizadas, las evaluaciones son un requerimiento legal más con el que hay que cumplir, y lo reducen a un sencillo cuestionario que el presidente de la CN&R envía a los consejeros, y estos lo devuelven con su propia opinión y sin mayor trascendencia. La mayoría de estas “encuestas” no tienen ni el contenido, ni el alcance deseable. Por eso, sus resultados no se trabajan posteriormente en el consejo, tal y como lo prescriben las buenas prácticas.
B. En autoevaluación. Una valoración solo en auto-evaluación, no es ni prudente ni razonable. La recomendación 36 del Código de Buen Gobierno dice expresamente que: “Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo”. Este requerimiento está vigente desde 2015 y, sin embargo, todavía hoy -después de siete años- se calcula que hay casi un tercio de empresas cotizadas que no han hecho nunca este ejercicio con un evaluador externo.
C. Conflicto de intereses. En primer lugar, porque quien debe contratar la evaluación puede ser la última persona interesada en hacerlo: el presidente del consejo o el presidente de la CN&R. Por otro lado, cuando se acude a un consultor externo, con frecuencia se genera un conflicto de intereses, pues esa firma de consultoría también suele ofrecer otro tipo de servicios al consejo: búsqueda de consejeros, auditoría contable, análisis de políticas retributivas, asesoramiento de voto para sus accionistas, etc. Este es un tema pendiente de regular en nuestro país, ya que en otros mercados, las empresas de consultoría tienen prohibido por ley ofrecer servicios que puedan suponer un conflicto de intereses para su cliente.
D. No se evalúa a los consejeros con profundidad. Hay quien pone en duda la necesidad de evaluar a los consejeros, aduciendo que lo importante es el conjunto del consejo y cómo actúa como equipo, algo que es verdad; pero no toda la verdad. Diagnosticar las cualidades profesionales (visión de negocio, conocimiento del sector, etc.) y transversales (independencia de criterio, saber escuchar, sano escepticismo, capacidad para generar consenso, etc.) de cada consejero, resulta un elemento clave para determinar la matriz del consejo. Y esta matriz nos dice mucho sobre la potencia que tiene ese consejo. Además, esta evaluación del consejero, si realmente queremos que sea consistente, tendrá que realizarse mediante un assessment 360° como se hace con todo buen profesional que se precie.
Es razonable que los accionistas reclamen una evaluación que ayude a configurar un consejo muy cualificado. Pues para progresar, necesitamos medir y saber dónde nos encontramos. Aunque hay algo peor que no medir, y es medir mal, o aún peor: que sus resultados no tengan ninguna consecuencia.
Ya que la evaluación del consejo -y de sus miembros- debe ser una de las acciones más decisivas para mejorar la gobernanza de nuestras empresas, importa mucho afianzar una dinámica seria y rigurosa de evaluación, y aquel consejero que no esté dispuesto a ello, mejor que no ocupe un puesto en el consejo. Algo que también afecta a la empresa familiar, pues muchos consejeros dominicales-familiares o no están preparados o no tienen cualidades para aportar valor desde el consejo.
Las consultoras no deberían poder ofrecer servicios que supongan conflicto de intereses