JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas para la celebración de la Junta General ordinaria de Indra Sistemas, S.A., en la sede social sita en Alcobendas (Madrid), Avenida de Bruselas 35, el próximo día 26 de junio de 2024, a las 12:30 horas (CEST), en primera convocatoria o, en caso de no reunirse suficiente quórum, al día siguiente, 27 de junio de 2024, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente
Primero. - Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Indra Sistemas, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Segundo. - Aprobación del Estado de Información no Financiera Consolidado (Informe de Sostenibilidad) correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Tercero. - Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2023 y de la consiguiente distribución de un dividendo con cargo a dicho resultado.
Cuarto. - Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Quinto. - Reelección y nombramiento de consejeros:
5.1. Reelección de D. Marc Thomas Murtra Millar con la condición de consejero ejecutivo.
5.2
ORDEN DEL DÍA
Nombramiento de D. Javier Escribano Ruiz con la condición de consejero dominical en representación de Advanced Engineering and Manufacturing, S.L.
Sexto. - Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 515 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Séptimo. - Aprobación del Incentivo a Medio Plazo 2024-2026, a los efectos del artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.
Octavo. - Aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
Noveno. - Aprobación de la segregación de la unidad económica autónoma formada por el negocio espacial de Indra Sistemas, S.A. (sociedad segregada) a favor de Indra Espacio, S.L.U. (sociedad beneficiaria de nueva creación), de conformidad con el proyecto de segregación aprobado por el Consejo de Administración de Indra Sistemas, S.A. con fecha 18 de marzo de 2024, y a tal efecto: (i) toma de razón del informe del Consejo de Administración relativo a la segregación, de cualesquiera opiniones u observaciones relativas al informe del Consejo de Administración y/o al proyecto de segregación y de la inexistencia de informe de experto independiente; (ii) aprobación, como balance de segregación, del balance de Indra Sistemas, S.A. a 31 de diciembre de 2023; (iii) aprobación del proyecto de segregación y de la segregación; (iv) constitución de la sociedad beneficiaria de la segregación denominada Indra Espacio, S.L.U.; (v) acogimiento de la segregación al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; y (vi) delegación de facultades.
Décimo. - Votación consultiva del Informe Anual de Remuneraciones 2023.
Decimoprimero. - Autorización y delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.
Decimosegundo. - Información a la Junta sobre las modificaciones realizadas al Reglamento del Consejo.
COMPLEMENTO PRESENTACIÓN ACUERDO DE LA CONVOCATORIA DE NUEVAS PROPUESTAS Y DE
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria con el fin de incluir uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Dicha solicitud deberá hacerse a través de notificación fehaciente con indicación de la identidad del accionista que ejercita el derecho y del número de acciones de que sea titular, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes al de publicación de esta convocatoria.
El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de antelación como mínimo al 26 de junio de 2024, fecha establecida para la reunión de la Junta en primera convocatoria.
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, asimismo, presentar, en el mismo plazo señalado anteriormente, propuestas fundamentadas de acuerdos sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte.
DERECHO DE INFORMACIÓN
Los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas y formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de: i) los asuntos comprendidos en el orden del día; y ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 30 de junio de 2023, fecha de celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor.
En la comunicación por escrito que los accionistas remitan a la Sociedad para ejercitar su derecho de información con carácter previo a la celebración de la Junta General, deberán identificarse facilitando un documento oficial acreditativo de su identidad y el dato de las acciones de las que sean titulares.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General todo accionista que lo desee podrá examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com) así como solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito de la información que seguidamente se relaciona:
(i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi)
(vii) Informe del Consejo de Administración, a los efectos de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales (punto 5 del orden del día).
(viii) En relación con el punto 5.1. del orden del día, informe externo sobre la propuesta de reelección del presidente ejecutivo.
(ix) (x)
El anuncio de convocatoria.
El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la convocatoria.
Los documentos a que se refiere el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital (Cuentas Anuales e Informes de Gestión de Indra Sistemas, S.A. y su Grupo Consolidado del ejercicio 2023, así como los informes del auditor de cuentas).
El Informe de Sostenibilidad 2023.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo 2023.
El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día e información justificativa sobre el contenido de los mismos legalmente requerida o que, de otro modo, se ha considerado conveniente poner a disposición de los accionistas.
En relación con el punto octavo del orden del día, la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe específico de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, así como el texto resultante de las propuestas de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2024-2026 que se elevan a esta Junta.
En relación con el punto noveno del orden del día, de conformidad con lo establecido en los artículos 5.6, 7, 46, 47.2 y concordantes, en relación con el artículo 63, del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el “RDL 5/2023”), se hace constar que se encuentran insertados en la página web de la Sociedad (https://www.indracompany.com), desde el 18 de marzo de 2024, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los documentos indicados a continuación: (xi)
(xii) En relación con el punto decimosegundo, el informe elaborado por el Consejo de Administración sobre las modificaciones incorporadas al Reglamento del Consejo de Administración desde la celebración de la última Junta General Ordinaria de Accionistas, así como el texto resultante de la introducción de las mismas.
(xiii) Los procedimientos establecidos por la Sociedad para conferir la representación y ejercer el voto por medios de comunicación a distancia, así como para asistir telemáticamente a la Junta y las tarjetas puestas a disposición de los accionistas a tal efecto. Sin perjuicio de lo anterior, en la presente convocatoria se facilita información detallada sobre dichos procedimientos.
(xiv) De conformidad con lo establecido en la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, el Informe sobre la independencia del Auditor, los Informes de Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo, así como el Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas, todos ellos correspondientes al ejercicio 2023.
(xv) El Informe de Funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad, correspondiente al ejercicio 2023.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 47.2, en relación con el artículo 63, del RDL 5/2023, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de segregación correspondiente a la operación de segregación a la que se refiere el punto noveno del Orden del Día, sin perjuicio del contenido íntegro de dicho proyecto de segregación al que se hace expresa referencia, incluyendo sus respectivos anexos, que, dada su extensión, se dan por íntegramente reproducidos a los efectos oportunos:
a) 1) el proyecto de segregación de la unidad económica autónoma formada por el negocio espacial de Indra Sistemas, S.A.;
2) el informe del Consejo de Administración previsto en el art. 5 del RDL 5/2023;
3) el anuncio informando a accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores de que pueden presentar observaciones relativas al proyecto de segregación a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la Junta General de Accionistas de Indra Sistemas, S.A. cuya celebración se convoca por la presente;
4) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Indra Sistemas, S.A., así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas;
5) el balance de segregación, que coincide con el balance que forma parte de las cuentas anuales de Indra Sistemas, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, junto con el correspondiente informe de auditoría;
6) los estatutos sociales vigentes de Indra Sistemas, S.A. incorporados a escritura pública;
7) el proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad beneficiaria de la segregación; y
8) la identidad de los miembros del Consejo de Administración de Indra Sistemas, S.A. y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de quienes van a ser propuestos como administradores de la sociedad beneficiaria con ocasión de su constitución como consecuencia de la segregación.
En relación con el informe del Consejo de Administración al que se ha hecho referencia en el apartado 2) anterior, los representantes de los trabajadores podrán remitir en tiempo oportuno al Consejo de Administración de Indra Sistemas, S.A. una opinión sobre la información contenida en el referido informe, de conformidad y en los términos previstos en el artículo 5.7 del RDL 5/2023.
Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023 y tal y como se hizo constar en el anuncio al que se ha hecho referencia en el apartado 3) anterior, se informa a los accionistas de Indra Sistemas, S.A., acreedores y representantes de los trabajadores de que pueden presentar observaciones relativas al proyecto de segregación a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Indra Sistemas, S.A. cuya celebración se convoca por la presente.
El Informe Anual de Remuneraciones 2023 formulado por el Consejo de Administración.
Identificación de las sociedades participantes en la segregación
La sociedad segregada es Indra Sistemas, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Avenida de Bruselas nº 35, 28108 Alcobendas (Madrid), número de identificación fiscal (N.I.F.) A28599033 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 865, Folio 28, Hoja M-11.339, Inscripción 1ª.
La sociedad beneficiaria es una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación que se constituirá en el mismo acto de otorgamiento de la escritura de segregación. La sociedad beneficiaria se denominará “Indra Espacio, S.L.U.”, y tendrá su domicilio en Avenida de Bruselas nº 35, 28108 Alcobendas (Madrid).
b)
En virtud de la segregación, Indra Sistemas, S.A. (sociedad segregada) segregará una parte de su patrimonio que constituye una unidad económica autónoma formada por la totalidad de activos, pasivos, derechos, obligaciones y medios humanos y materiales afectos al Negocio Espacio, en favor de Indra Espacio, S.L.U. (sociedad beneficiaria de nueva creación).
El “Negocio Espacio” está compuesto por el conjunto de actividades que integran la actual unidad de negocio espacial de Indra Sistemas, S.A., cuyo objeto principal es el diseño, fabricación, lanzamiento y operación de satélites, así como la investigación, desarrollo e innovación de sistemas relacionados con todo lo anterior, que permitan ejecutar una misión espacial en todos sus ámbitos. El Negocio Espacio está integrado por cuatro líneas de actividad principales: (i) Control, Observación y Seguimiento Espacial; (ii) Navegación; (iii) Observación de la Tierra; y (iv) Diseño y Construcción de Constelaciones Satelitales.
El proyecto de segregación incorpora como Anexo III un calendario tentativo con fechas estimadas para la realización de la segregación. Conforme al referido calendario indicativo, está previsto que la presentación a inscripción de la escritura de segregación y constitución de la sociedad beneficiaria en el Registro Mercantil de Madrid tenga lugar alrededor del 1 de julio de 2024.
c)
Segregación y calendario indicativo propuestos
Descripción del patrimonio segregado
El patrimonio segregado está integrado por todo el patrimonio de Indra Sistemas, S.A. vinculado con la unidad económica del Negocio Espacio, incluyendo la totalidad de activos y pasivos afectos al Negocio Espacio (tal y como se ha definido en el apartado anterior), así como los derechos y obligaciones, y relaciones contractuales y laborales afectas al mismo.
Sin perjuicio de lo anterior, a los efectos de dar cumplimiento al artículo 64.2º del RDL 5/2023, los elementos del activo y pasivo de Indra Sistemas, S.A. que quedan comprendidos en el perímetro de la segregación y que conforman el patrimonio segregado se identifican en el Anexo V del proyecto de segregación.
En todo caso, deberán entenderse transmitidos a la sociedad beneficiaria todos aquellos activos y pasivos afectos al Negocio Espacio y que, por error, por imposibilidad de identificación, por resultar desconocidos en la fecha de suscripción del proyecto de segregación o por ponerse de manifiesto de forma sobrevenida, no hubiesen sido recogidos en el referido Anexo V del proyecto de segregación.
El valor de las masas de activo y pasivo que componen el patrimonio segregado es el siguiente: (i) total activo: 54.828.434,79€; y (ii) total pasivo: 26.785.132,11€. En consecuencia, el valor neto del patrimonio segregado asciende a 28.043.302,68€ y se corresponde con la suma de la cifra de capital social y la prima de asunción con las que se constituirá la sociedad beneficiaria de la segregación.
d) Constitución de la sociedad beneficiaria de la segregación. Proyecto de escritura y estatutos de la sociedad beneficiaria de nueva creación.
La sociedad beneficiaria de la segregación será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación que se constituirá en el mismo acto de otorgamiento de la escritura de segregación.
El proyecto de escritura de segregación en virtud de la cual se constituirá la sociedad beneficiaria, y el proyecto de estatutos sociales por los que se regirá la sociedad beneficiaria se adjuntan como Anexo I y Anexo II, respectivamente, al proyecto de segregación.