JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
El capital inicial de la sociedad beneficiaria ascenderá a 845.000,00€ y estará integrado por 845.000 participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles de 1€ de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 845.000, ambos inclusive. Asimismo, la sociedad beneficiaria se constituirá con una prima de asunción total de 27.198.302,68€ y por tanto, de aproximadamente 32,18734€ por participación social. Por tanto, el importe total de capital social y prima de asunción ascenderá a 28.043.302,68€, que se corresponde con el valor del patrimonio segregado indicado en el apartado anterior.
El valor nominal y la prima de asunción correspondientes a las participaciones sociales en que se dividirá el capital social inicial de la sociedad beneficiaria quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio segregado a la sociedad beneficiaria por efecto de la Segregación.
Por aplicación de los artículos 71.2.2º y 53.1.2º del RDL 5/2023, no se exige la valoración por experto independiente del patrimonio segregado que servirá de contravalor al capital de la sociedad beneficiaria en el momento de su constitución, habida cuenta de que se trata de una sociedad de responsabilidad limitada íntegramente participada por la sociedad segregada.
e) Reparto de las participaciones de la sociedad beneficiaria de la segregación
Las participaciones sociales en que se divida el capital social inicial con el que se constituirá la sociedad beneficiaria de la segregación se asignarán íntegramente a Indra Sistemas, S.A. (sociedad segregada).
En consecuencia, no habrá canje o reparto de participaciones de la sociedad beneficiaria de la segregación a favor de los accionistas de la sociedad segregada.
f) Derechos a otorgar en la sociedad beneficiaria a los titulares de derechos especiales o títulos distintos de acciones o medidas que les afecten
No existen en Indra Sistemas, S.A. accionistas titulares de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos distintos de las acciones a los que vaya a otorgarse derecho alguno.
g) Implicaciones de la segregación para acreedores y garantías ofrecidas
los
Como consecuencia de la segregación, Indra Sistemas, S.A. transmitirá en bloque el patrimonio segregado a la sociedad beneficiaria por sucesión universal y, por tanto, los acreedores de Indra Sistemas, S.A. que lo sean en relación con las actividades y los elementos patrimoniales que conforman el patrimonio segregado, pasarán a ser acreedores de la sociedad beneficiaria y titulares de sus derechos frente a ésta, en idénticos términos, tras la segregación.
No se ofrecen garantías personales ni reales a los acreedores de Indra Sistemas, S.A., todo ello sin perjuicio de los derechos de los acreedores recogidos en los artículos 13, 14, 70 y concordantes del RDL 5/2023.
h) Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la segregación
No se concederá ninguna ventaja o privilegio específico a los miembros de los órganos de administración, o a cualquier otro miembro de los órganos de dirección, supervisión o control de Indra Sistemas, S.A. ni a los que se designen en la sociedad beneficiaria.
i) Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas que dispongan del derecho a enajenar sus acciones
Los accionistas de Indra Sistemas, S.A. no tienen derecho a enajenar sus acciones como consecuencia de la segregación propuesta. Por consiguiente, no resulta aplicable ofrecer ninguna compensación en efectivo.
j) Consecuencias probables de la segregación para el empleo
De conformidad con lo establecido en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la sociedad beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de Indra Sistemas, S.A. frente a los empleados afectos a la unidad económica y productiva autónoma constituida por el patrimonio segregado.
k) Incidencia de la segregación sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias
No existen en Indra Sistemas, S.A. aportaciones de industria ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias. Por tanto, no procede otorgar derechos ni ofrecer compensaciones por estos conceptos.
l)
La fecha a partir de la cual la segregación tendrá efectos contables, determinada de acuerdo con lo dispuesto en las normas de registro y valoración del Plan General de Contabilidad, será el 1 de enero de 2024.
m) Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social
El proyecto de segregación incorpora como Anexo VI copia de los certificados emitidos por la Administración Tributaria y por la Tesorería General de la Seguridad Social, que acreditan que Indra Sistemas, S.A. se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, los cuales se dan aquí por íntegramente reproducidos a todos los efectos.
n) Fecha de efectos contables Régimen fiscal
La segregación se realiza al amparo del régimen tributario especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Sin perjuicio de todo lo anterior, se hace constar que, por aplicación del procedimiento simplificado de segregación previsto en el artículo 71, así como en el artículo 53, por remisión de lo dispuesto en los artículos 63 y 56, del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el proyecto de segregación las menciones en lo relativo a (a) el tipo de canje y las modalidades de entrega de participaciones sociales de la sociedad beneficiaria a los accionistas de la sociedad segregada; (b) la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad beneficiaria o cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho; (c) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite a la sociedad beneficiaria, sin perjuicio de que en el proyecto de segregación sí se incluye dicha valoración a los efectos del artículo 64.2º del RDL 5/2023; y (d) la fecha de las cuentas de la sociedad segregada utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la segregación, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1.1º del RDL 5/2023.
A fin de garantizar la inmediatez en la remisión de la documentación por parte de la Sociedad, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos antes relacionados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@indracompany.com, o utilicen los formularios habilitados al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.indracompany.com).
INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN
De conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web corporativa, www.indracompany.com, para atender al ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y para difundir la información exigida por la legislación vigente.
Desde la publicación de esta convocatoria y hasta el momento de inicio de la Junta se habilitará en la indicada página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias de los mismos constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Las normas sobre el acceso y uso del Foro Electrónico de Accionistas se pueden consultar en la página web corporativa de la Sociedad en el apartado correspondiente a la Junta General convocada.
DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO
Podrán asistir a la Junta los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Cada acción dará derecho a un voto en la Junta.
Las propuestas de acuerdos incluidas bajo el punto quinto del orden del día serán, cada una de ellas, objeto de votación individual y separada.
En el caso de que las tarjetas de asistencia, delegación o voto emitidas por las entidades depositarias no desglosaran individualmente cada una de las propuestas, los accionistas podrán hacer constar su voto separado e individual para cada una de ellas en la propia tarjeta o en la tarjeta que la Sociedad ha puesto a disposición de sus accionistas desde el mismo momento de la convocatoria de la Junta en su página web (www.indracompany.com). En otro caso se entenderá que el sentido de voto expresado se refiere a la totalidad de las propuestas de acuerdos contenidas bajo el punto quinto del orden del día.
La tarjeta de asistencia, delegación o voto que se utilice se deberá remitir a la Sociedad debidamente cumplimentada y firmada.
PROCEDIMIENTO PARA CONFERIR LA REPRESENTACIÓN Y EJERCER EL DERECHO DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA. ASISTENCIA TELEMÁTICA
El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 14 de los Estatutos y 7, 7 bis, 8 y 12 del Reglamento de la Junta, ha autorizado los siguientes procedimientos y establecido los siguientes requisitos para el ejercicio de los derechos de representación y voto por medios de comunicación a distancia en esta Junta General de Accionistas:
1. Representación a través comunicación a distancia de medios de
Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra persona, que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican seguidamente.
El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la misma forma exigida a los accionistas asistentes. El representante sólo podrá ejercer la representación y voto mediante su asistencia a la Junta.
Toda delegación o representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración se entenderá conferida a favor del Secretario de la Junta.
Salvo indicación en contra del accionista, la delegación conferida se extiende a las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo y a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que si el representante es un consejero de la Sociedad éste podrá encontrarse en una situación de conflicto de interés en relación con los puntos cuarto, quinto (si su nombramiento o reelección se somete a la Junta bajo ese punto), octavo y décimo del orden del día; y, si se trata del Consejero Delegado o del Consejero Ejecutivo Director General de TI, también en relación con el punto séptimo del orden del día; así como respecto de las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo y de los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley.
En todos los supuestos de delegación a favor del Secretario de la Junta o de un miembro del Consejo de Administración en los que la tarjeta de delegación no incorpore instrucciones expresas de voto en contra o abstención se entenderá a todos los efectos que el representado ha conferido instrucciones precisas de voto a favor de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del orden del día.
En el supuesto de que la delegación se extienda a propuestas de acuerdo distintas de las del Consejo o a asuntos no incluidos en el orden del día según lo indicado anteriormente, si la delegación es a favor del Secretario de la Junta o de un miembro del Consejo de Administración y la tarjeta de delegación no incorpora instrucciones expresas de voto a favor o abstención para estos supuestos, se entenderá a todos los efectos que el representado ha conferido instrucciones precisas de voto en contra de dichas propuestas.
1.1. Entrega o correspondencia postal
La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia, delegación o voto facilitada por la entidad depositaria al accionista o en la que la Sociedad pone a disposición de los accionistas a través de su página web corporativa (www.indracompany.com) en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas. El accionista podrá obtener la tarjeta de delegación de la Sociedad mediante su descarga e impresión desde el sitio web; mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad; o solicitando a la Oficina del Accionista su envío gratuito.
La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social (Oficina del Accionista, Av. de Bruselas 35, Alcobendas, 28108 Madrid).
No se podrá tener en la Junta más de un representante, al que deberá comunicarse su designación y, en su caso, las instrucciones de voto. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración o del Secretario de la Junta, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en el domicilio social de la documentación en que conste la representación.
El otorgamiento de la representación y su notificación a la Sociedad podrán realizarse electrónicamente a través de la “Plataforma de Participación”, que se habilitará al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.indracompany.com) dentro del apartado sobre la Junta General de Accionistas, que estará activa a partir de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General.
Para poder acceder al sistema y utilizar sus aplicaciones, los accionistas deberán registrarse previamente como Usuario Registrado, acreditando tanto su identidad como su condición de accionista mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta y de acuerdo con los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad.
Los accionistas acreditarán su identidad mediante DNI electrónico vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre (FNMT).
Una vez acreditadas la identidad y condición de accionista de la Sociedad por los medios anteriormente indicados, se autorizará el acceso del usuario al sistema, dándole de alta como Usuario Registrado, para lo que se le remitirá la confirmación a la dirección de correo electrónico que el usuario hubiere facilitado a estos efectos en el proceso de registro, momento a partir del cual el accionista podrá otorgar su representación.
El acceso al sistema por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista.
En la misma, en la opción de “Representación y voto a distancia” se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho).
2. 1.2. Medios electrónicos a través de la “Plataforma de Participación” Voto por medios de comunicación a distancia
Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto sobre los puntos del orden del día, sin necesidad de asistir a la Junta General y con carácter previo a la misma, utilizando los medios que seguidamente se indican. Los accionistas que emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta.
2.1. Entrega o correspondencia postal
El ejercicio del derecho de voto por este procedimiento se realizará rellenando el apartado de votación incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia, delegación o voto facilitada por la entidad depositaria al accionista o cumplimentando la tarjeta que la Sociedad pone a disposición de los accionistas a través de su página web corporativa (www.indracompany.com) dentro del apartado sobre la Junta General de Accionistas. El accionista podrá obtener la tarjeta de voto de la Sociedad mediante su descarga e impresión desde el sitio web; mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad; o solicitando a la Oficina del Accionista su envío gratuito.
Como se indica en el apartado “DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO” de este anuncio, las propuestas de acuerdos incluidas bajo el punto quinto del orden del día serán, cada una de ellas, objeto de votación individual y separada. En el caso de que las tarjetas de asistencia, delegación o voto emitidas por las entidades depositarias no desglosaran individualmente cada una de las propuestas, los accionistas podrán hacer constar su voto separado e individual para cada una de ellas en la propia tarjeta o en la tarjeta que la Sociedad ha puesto a disposición de sus accionistas desde el mismo momento de la convocatoria de la Junta en su página web (www.indracompany.com). En otro caso se entenderá que el sentido de voto expresado se refiere a la totalidad de las propuestas de acuerdos contenidas en el punto quinto del orden del día.
La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social (Oficina del Accionista, Av. de Bruselas 35, Alcobendas 28108, Madrid).
En caso de que en la tarjeta no se indique el sentido del voto se entenderá en todo caso que el accionista vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del orden del día publicado en la convocatoria. 3. (i)
2.2. Medios electrónicos a través de la “Plataforma de Participación”
El voto podrá emitirse electrónicamente a través de la “Plataforma de Participación”, que se habilitará al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.indracompany.com) dentro del apartado sobre la Junta General de Accionistas, que estará activa a partir de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General.
Para poder acceder al sistema y utilizar sus aplicaciones, los accionistas deberán registrarse previamente como Usuario Registrado, acreditando tanto su identidad como su condición de accionista mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta y de acuerdo con los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad.
Los accionistas acreditarán su identidad mediante DNI electrónico vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre (FNMT).
Una vez acreditadas la identidad y condición de accionista de la Sociedad por los medios anteriormente indicados, se autorizará el acceso del usuario al sistema, dándole de alta como Usuario Registrado, para lo que se le remitirá la confirmación a la dirección de correo electrónico que el usuario hubiere facilitado a estos efectos en el proceso de registro, momento a partir del cual el accionista podrá emitir su voto.
El acceso al sistema por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista.
En la misma, en la opción de “Representación y voto a distancia”, se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. (ii)
Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia
3.1. Verificación de datos
La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite Iberclear, entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad. En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante comunicación electrónica o a través de la tarjeta de asistencia, delegación o voto (ya sea una tarjeta emitida por una entidad depositaria o una tarjeta de las que la Sociedad pone a su disposición en la página web corporativa -www.indracompany.com-) y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará únicamente válido a efectos de quórum y votación el número de acciones que conste en el Registro de Iberclear.
3.2. Personas jurídicas
En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista. Asimismo, la persona jurídica deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
3.3. Plazo de recepción por la Sociedad
Para que sean válidas tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 9:00 horas (CEST) del 26 de junio de 2024, fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
3.4. Revocación y prelación
La representación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de comunicación a distancia son siempre revocables, debiendo revocarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión.
La asistencia del accionista a la Junta, así como la que se derive del voto emitido a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta supone la revocación de cualquier delegación de (iii) (iv) (i) (ii) 4. representación, cualquiera que sea la fecha y forma de ésta.
La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación del voto emitido por medios de comunicación a distancia.
La emisión de voto y la delegación de la representación por medios electrónicos prevalecerá, en todo caso, sobre la que el mismo accionista efectúe mediante entrega o correspondencia postal.
3.5. Responsabilidad de la custodia del certificado electrónico y de los dispositivos de creación de firma
Es responsabilidad exclusiva del accionista la utilización diligente de su DNI electrónico y de sus datos de creación de firma electrónica, así como la custodia del certificado electrónico para el ejercicio de sus derechos de representación o voto a distancia por medios electrónicos.
Corresponde al accionista que utilice la firma electrónica la prueba de que el certificado electrónico utilizado no ha sido revocado o suspendido ni está caducado o inutilizado de cualquier otro modo en el momento de generar la firma electrónica.
Asistencia telemática
Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores y de conformidad con lo previsto en el artículo 14 de los Estatutos Sociales y 7 bis del Reglamento de la Junta, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta (“asistencia telemática”).
Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, podrán hacerlo a través de la “Plataforma de Participación”, que se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad (www.indracompany.com), dentro del apartado de Junta General de Accionistas, en la que deberán registrarse previamente como Usuario Registrado, acreditando tanto su identidad como su condición de accionista mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta y de acuerdo con los Términos y Condiciones descritos en la página web de la Sociedad.
Los accionistas acreditarán su identidad mediante DNI electrónico vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre (FNMT).
Una vez finalizado el proceso de registro y acreditadas la identidad y condición de accionista de la Sociedad por los medios anteriormente indicados, se autorizará el acceso del usuario al sistema, dándole de alta como Usuario Registrado. Las claves de acceso a la Plataforma serán la dirección de correo electrónico y la contraseña que se hubiere informado en el proceso de registro.
En la misma, estarán también disponibles las instrucciones para su uso. La asistencia telemática será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet. Se hace constar que la asistencia física a la Junta hará ineficaz la asistencia telemática del accionista (o su representante).
4.1. Registro previo
Adicionalmente al registro en la “Plataforma de Participación”, para poder asistir telemáticamente a la Junta los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse pulsando la opción de “Asistencia Telemática” y, posteriormente, la opción de “Solicitud de asistencia telemática” de la “Plataforma de Participación” referida entre las 00:00 horas (CEST) del 21 de junio de 2024 y las 23:59 horas (CEST) del 25 de junio de 2024.
4.2. Conexión y registro el día de la Junta
El accionista (o su representante) deberá acceder a la “Plataforma de Participación” y pulsar en la opción “Asistencia Telemática” entre las 11:30 y las 12:30 horas (CEST) del día de celebración de la Junta, identificándose mediante su correo electrónico y la contraseña que se hubiere informado en el proceso de registro. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.
En caso, como es previsible, de que en primera convocatoria no hubiese quorum suficiente, la Sociedad informará de esta circunstancia en la aplicación informática, confirmando que la Junta se celebrará en segunda convocatoria. En tal caso, aquellos accionistas (o sus representantes) que hubieran realizado la conexión y registro en primera convocatoria, deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro el día de celebración de la Junta en segunda convocatoria para poder asistir a la reunión.
5. 4.3. Intervención
El accionista (o su representante) que, en ejercicio de su derecho de información, desee intervenir en la Junta o realizar propuestas de acuerdos en los casos permitidos en la Ley, deberá hacerlo desde el momento de su conexión y registro el día de celebración de la Junta, adjuntando su intervención, pregunta o propuesta a través del procedimiento de intervenciones habilitado al efecto en la “Plataforma de Participación”, en la opción de “Asistencia Telemática”.
Se podrán remitir así intervenciones hasta el momento en que el Presidente declare válidamente constituida la Junta.
Los accionistas (o sus representantes) que deseen que su intervención conste en el acta de la Junta deberán indicarlo expresamente en su texto.
Las solicitudes de información así formuladas serán contestadas durante el transcurso de la propia reunión o por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta.
4.4. Votación
La emisión del voto sobre las propuestas de acuerdos comprendidos en el orden del día podrá realizarse a través del procedimiento de votación habilitado al efecto en la “Plataforma de Participación”, en la opción de “Asistencia Telemática”, desde el momento en que el accionista (o su representante) se haya conectado y registrado en la Junta según el procedimiento previsto en el apartado 4.2. anterior y hasta que finalice el turno de intervenciones en el recinto donde se celebra la Junta.
En caso de que el accionista (o su representante) no indique el sentido de su voto se entenderá en todo caso que vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del orden del día.
En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por así permitirlo la Ley, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes por vía telemática podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que así lo señale el Presidente tras la lectura de la propuesta. Si el accionista (o su representante) no indicase el sentido de su voto respecto de las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por así permitirlo la Ley, no sea necesario que figuren en el orden del día, se entenderá en todo caso que vota en contra de esas propuestas.
Disponibilidad del servicio
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos, así como de asistencia telemática cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, incompatibilidades de tecnología, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista tanto el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como la asistencia telemática a la Junta.
Si, por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad, no fuera posible la asistencia telemática a la Junta en la forma prevista en el apartado 4 o se produjere durante la misma una interrupción temporal o definitiva de la comunicación, esta circunstancia no podrá invocarse por el accionista como privación ilegítima de sus derechos.
PROTECCIÓN DE DATOS
Los datos personales que proporcionen los accionistas o representantes de accionistas a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto, en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, así como los datos que se generen en la Junta General y los que se obtengan a través de la grabación de la misma (i.e. imagen y voz) serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y en su caso de la representación existente, y la convocatoria, celebración, grabación audiovisual y difusión pública de la Junta General, así como con la de cumplir sus obligaciones legales.
El tratamiento de sus datos es necesario para los fines descritos y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales y, respecto a la captación y difusión de imágenes, el interés legítimo de la Sociedad en la difusión de la Junta General y el consentimiento del interesado prestado al delegar su asistencia, votar o asistir a la Junta General (de forma presencial o remota).
Se informa de que el desarrollo íntegro de la Junta General será objeto de grabación audiovisual y/o voz para facilitar su seguimiento a los accionistas que no pudiesen o deseasen asistir a la misma y su adecuada difusión. Por tanto, el accionista o representante del accionista a través de su acceso al recinto en el que se celebra la Junta General de Accionistas o de su asistencia telemática consiente expresamente que su imagen y voz puedan ser tratados y difundidos por los medios puestos a disposición por la Sociedad, que a estos efectos serán la difusión en directo a través de la web de la Sociedad (www.indracompany.com).
Los datos serán accesibles por el notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley o accesibles al público desde cualquier territorio, incluido desde fuera de la Unión Europea, en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.indracompany.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de difusión pública en dicha página web.
Con carácter general, los datos personales serán tratados durante la relación accionarial y, una vez finalizada, durante el plazo de prescripción de cualesquiera responsabilidades legales o contractuales que pudiesen derivarse para la Sociedad. En lo que se refiere a los tratamientos de datos sometidos al consentimiento, los datos serán tratados hasta que el titular de los mismos retire dicho consentimiento previamente otorgado.
Igualmente se informa de que los accionistas podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, portabilidad y de limitación del tratamiento mediante comunicación dirigida a la dirección de correo electrónico: dpo@indra.es.
Se informa también del derecho de los accionistas a presentar reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos.
En el caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la junta como representante del accionista, el accionista deberá informarle de los extremos indicados anteriormente en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados.
INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se informa a los accionistas de que la Junta se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria, es decir, el 27 de junio de 2024 a las 12:30 horas (CEST).
Desde la hora anterior al comienzo de la Junta y en el lugar en que ésta ha sido convocada, los accionistas o quienes válidamente les representen podrán presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal.
Se informa de que el acceso a la sede social se hará por estricto orden de llegada. En caso de que se alcance el aforo máximo de la sala no será posible acceder a la misma. Por este motivo, se advierte de que una vez alcanzado el aforo máximo, y no siendo posible por tanto el acceso al recinto en que se celebre la Junta, puede resultar ya inviable la participación a través de medios de comunicación a distancia si estos se hubieran ya cerrado con arreglo a los plazos y procedimientos previstos en este anuncio.
Ana María Sala Andrés
Secretaria del Consejo de Administración